注会综合阶段经验及知识点归纳 - 图文(23)

内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为，其主体是内幕信息和知情人员，行为特征是内幕信息知情人员通过掌握的内幕信息买卖证券或建议他人买卖证券或将内幕信息泄露给他人。接受内幕信息依次买卖证券的，也属于内幕交易行为。

内幕信息知情人包括：1、发行人的董事、监事、高级管理人员；2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人以及董监高；3、发行人控股的公司及其董监高4、由于所任职务可以获取有关内幕信息的人员5、证券监督管理机构人员6、证券公司、证券交易所、登记结算机构、服务机构等的人员7、规定的其他人

内幕消息包括：1、证券法所列的应报送临时报告的重大事件2、公司分配股利或增资的计划3、股权结构的重大变化4、债务担保的重大变更5、营业用主要资产抵押、出售、报废一次超过该资产的30%【问题1】上市公司增发股票的一般条件 股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按 1.组织机构健全,运行良好。 照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股份。 2.盈利能力应具有可持续性。 【问题3】上市公司增发的条件 （1）上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常 增发除符合前述一般条件之外，还应当符合下列条件： 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依 （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低据。 于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比， （2）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 营业利润比上年下降50%以上的情形。 （2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较 3.财务状况良好。 大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 （1）最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留委托理财等财务性投资的情形； 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公知识点：当最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意司股票均价或前一个交易日的均价。 见或无法表示意见的审计报告时，公司不得实施股权激励计划。 【问题4】一般可转债发行条件（非分离交易） （2）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 上市公司发行可转换债券，除应当符合增发股票的一般条年实现的年均可分配利润的30%。 件之外，还应当符合以下条件： 4.财务会计文件无虚假记载。 （1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低 5.募集资金的数额和使用符合规定。 于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比， 6.上市公司不存在下列行为：①本次发行申请文件有虚假以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券 （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到资产额的40%； 过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控 （3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行司债券一年的利息。 为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司【问题5】分离交易可转债发行条件 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严 上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 发股票的一般条件外，还应当符合下列条件： 【问题2】上市公司配股的条件 （1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿 配股除应当符合前述一般条件之外，还应当符合以下条元； 件： （2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公 （1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的司债券一年的利息； 30%； （3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平 （2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份均不少于公司债券一年的利息，但最近3个会计年度加权平均的数量； 净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与 （3）采用证券法规定的代销方式发行。 扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原

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算依据）除外； 2.法定障碍。 （4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不票：?? 超过拟发行公司债券金额。 知识点：非公开发行的程序：1、董事会决议2、决议通过后，【问题6】上市公司非公开发行股票的条件 应在两个交易日内披露，并编制非公开发行的预案3、股东大 1.发行对象和认购条件 会决议4、向证监会提交发行审核文件5、发行股票6、备案 （1）非公开发行股票的发行对象不超过10名。 【问题7】公司债券发行的条件 （2）发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其 （1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； 股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之 （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净日起36个月内不得转让： 资产额的40%； ①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联 （3）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的人； 规定，募集的资金投向符合国家产业政策； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的 （4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公投资者； 司债券1年的利息 ③董事会拟引入的境内外战略投资者。 （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （3）除此之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核 （6）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行对象和发行价合理性、有效性不存在重大缺陷： 格。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转 （7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好。 让。 【总结】上市公司融资条件 （4）发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定

价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交

易日股票交易总量。

【问题8】融资中涉及的价格问题 融资形式 定价原则 配股 配股价格由主承销商和发行人协商确定 增发 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的非公开增发 90%。 ——惟一可打折的情形。 一般可转债 分离交易可转债 一般公司债券 转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 …… 此处隐藏：3939字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……