注会综合阶段经验及知识点归纳 - 图文(22)

A.公司法

（1）有限责任公司股权转让的限制（股东之间可以相互转让，但是向第三方转让股权则。。。。。），注意，股份有限公司没有这个限制；

（2）有限责任公司股权回购请求权

（3）股份有限公司股东大会职权（特别决议需要有表决权2/3通过，特别决议包括哪些？还记得不记得）

（4）独立董事特别职权和审议事项的意见（2011年真题，我考前疏忽了，只背了那一段的头两点，就是关于关联交易和任免董事高管那两条，其他没全背，所以只拿了一点分）；陈楠老师在最后点评时已经把这个要点圈上了，是我自己的疏漏，所以也提醒大家，一定不要有侥幸心里。

（5）上市公司组织结构的特别决定

（6）股票转让的限制（很重要，模拟题经常出现，包括董监高人员的限制，企业收购自身股票的限制，并结合证券法（2011年教材170页）对于相关人员的限制（共6点）一起复习，非常重要！！）

1、董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%、 2、董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份

3、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益

4、为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。 （7）公司解散原因

（8）清算组及组成（注意，有限公司和股权有限公司不同）

（9）利润分配步骤以及相关要点，公积金什么情况下可以不再提取（累积在注册资本50%以上。。。），资本公积转增资本有什么要求（不少与。。。25%），是2011年样卷及2011年网校模拟题考点。

（10）公司合并的类型，吸收合并的类型（2010年真题），增资的公告，10日内通知债权人，30日，30日报纸公布，未接到通知的45日内。。。。（2011年样卷），公司合并分立前后的债务承担（还没考过，重点内容）

公司合并程序（1）签订合并协议（2）编制资产负债表及财产清单（3）作出合并决议（4）通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （5）依法进行登记

【注意】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承接。

（11）公司合并的步骤（2011年真题），一共6点，我没复习到，但是因为工作中经常涉及，所以基本内容也都写出来了。大家看到了吧，就这么一小章，就考了这么多次，所以，今年一定要好好复习。 其他：

（12）分红比例、表决权、清算财产比例的要求：1、全体股东一致同意，可以按照约定的分红比例分取红利。2、依法修订公司章程后，可以按照章程规定的表决权比例行使表决权3、有限责任公司股东对于清算时的剩余财产必须按照股东的出资比例进行分配。

B.证券法

（1）首次公开发行（主板和创业板内容都要看，尤其是其之间的区别，如财务指标要求不同），2011年真题考的是主板首次公开发行要求的财务指标，你背了就是满分，忘了就是没分。

（2）上市公司增发股票（包括增发的一般条件，配股、公开增发以及非公开发行，即定向增发的要求），全部都要熟练掌握和记忆，没有任何可以商量。其中，2010年真题考的是配股条件（3条） （3）股票什么情况下暂停交易和终止交易

（4）上市公司发行公司债券的要求，期限、面值规定、定价和发行程序如何确定，必须熟练掌握；上市公司发行可转债应该满足的条件（3条），发行可分离可转债，除了满足增发的一般条件，还要符合哪些条件（4条），必须熟练掌握。可转债的期限、面值、和利率如何确定，什么情况需要提供担保，什么时候可以转成股票，什么时候需要调整转股价，如果转股价向下修正，有何约定，等等。大家看，内容非常多，但是也不难记忆，主要就是要求你把这些重点内容彻底吃透！！！ （5）公司债券什么情况下能上市，暂停交易和终止交易 （6）上市公司股东、实际控制人在信息披露的规定；

（7）内幕信息包括哪些，内幕信息知情人包括纳西尔，绝对不能从事的交易行为（证监会重点打击内幕交易）虚假陈述行为的损失认定

（8）要约收购的条件、程序和效力（非常重要的一节，截至目前真题还没考过，很有可能在2012年真题考到，结合战略的一体化战略复习），说白了，这一章内容都重要，能背多少背多少 收购公司的过程中，应注意履行三个义务：

1、报告与信息披露义务：（1）在收购前应向中国证监会报送上市公司收购报告书；（2）在收购过程中，收购导致持有被收购公司股份每增加5%，应该进行报告和公告，且在公告和报告后2日内，不得再行买卖被收购企业的股票；（3）当持有的被收购企业股份达到

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30%时，继续收购股份时，应向被收购公司的其他股东发出收购要约；（4）如果通过要约收购所持有上市公司的股份达到75%以上导致被收购企业股票中止上市时，应以同等条件，收购其他股东的股票；（5）收购完成后，应在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所2、禁受义务：收购期内，不得卖出被收购公司的股票3、锁定义务：持有的被收购企业的股票，在收购完成后12月内不得转让。

（9）可以豁免要约收购的情形（4点）和简易程序申请免除发出要约（7点），很重要，背下来！！

豁免：1、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司实际控制人发生变化2、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准且收购人承诺3年内不转让其在该公司中拥有的权益3、经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得的新股导致比例超过股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有的权益，且股东大会同意收购人免于发出要约4、中国证监会为适应证券市场的发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 （10）内幕交易的法律上如何处罚？ …… 此处隐藏：716字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……