上海市锦天城律师事务所

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关于山东新北洋信息技术股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）

致：山东新北洋信息技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股份有限

公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，已于2008年3月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。其后，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，本所又分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）》和《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（五）》。

发行人本次发行上市申请已于2009年12月14日获得中国证监会发行审核委员会

审核通过，尚待取得中国证监会的核准批复。现发行人聘请的国富浩华会计师事务所有限公司（以下简称“国富浩华会计师事务所”）对发行人财务会计报表加审至2009年12月31日并出具了《关于山东新北洋信息技术股份有限公司2007-2009年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），故本所律师对发行人自2009年7月1日至本补充

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法律意见书出具日期间是否存在影响其本次发行上市的情况进行了合理查核，特出具本补充法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次

发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

补充法律意见书正文

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》以及《补充法律意见书（二）》中披露了关于发行人本次发行上市的批准和授权情况。

本所律师经核查后认为，发行人已就本次发行上市事项取得股东大会批准和有效

授权。

二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍系依法设立

且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，具有依照《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司

法》、《证券法》、《首发办法》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的股票首次公开发行上市的实质性条件：

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（一）发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

（二）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产

完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。

（三）发行人运作规范：

1、发行人已经依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会

秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职

资格；

4、发行人不具有损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

5、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；

6、发行人已建立严格的资金管理制度，无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）发行人的财务与会计符合《首发办法》的规定：

1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

2、发行人已经按照内部标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内控制

度，并由国富浩华会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。

3、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制

度规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。

4、发行人编制的财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时均保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更。

5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价

格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6、发行人财务状况良好，符合下列条件：

（1）最近3个会计年度净利润均为正数，且累计为170,270,041.12元，超过人民

币3,000万元（净利润系以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；

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（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为201,751,573.75元，

超过人民币5,000万元；且最近3个会计年度营业收入累计789,795,917.96元，超过人民币3亿元；

（3）发行前股本总额为人民币11,200万元，不少于人民币3,000万元；

（4）根据国富浩华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人截止2009年12月

31日的净资产为268,162,279.86元，其中无形资产（扣除土地使用权）占净资产总额的0.12%，不高于20%；

（5）最近一期期末不存在未弥补亏损。

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果

对税收优惠不存在严重依赖。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重

大或有事项。

9、发行人申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。