经营层与员工持股方案

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技术性文本之三

北京创原天地科技有限公司

经营层与员工持股方案

北京南洋林德投资顾问有限公司 2001 年 4 月

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北京创原天地科技有限公司

经营层与员工持股方案目 录

一、资本运作战略构想 二、方案设计目的 三、方案设计背景 四、操作路径选择 五、实施步骤 六、股权设置 七、股权分配 八、期权激励 九、股本金来源 十、股权管理

附件一 附件二

员工持股会章程 员工持股会管理办法

1

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一、 资本运作战略构想 北京创原天地科技有限公司(以下简称创原天地)属民 营高新科技企业，以开发应用网络信息安全产品和电子商务 产品为主要业务发展方向，同时承接大型系统集成项目。公 司产品包括：CA 安全认证系统、安全支付系统、179 电子商 务综合接入平台、电子商务综合服务平台等平台系统，以及 网上安全证券系统、网上缴费系统、电子报税及完税系统等 电子商务应用系统。在信息安全和电子商务领域，该公司处 于国内领先地位。为适应国内新经济快速发展的要求，及在 IT 产业市场份额中占有较大比重， 公司拟通过进一步构建核 心竞争能力和进行资本运营，实现主营业务的快速成长。为 实现这一目标，建议采取以下步骤： 第一步，通过增资扩股，吸纳员工股权，实行经营层与 员工持股计划。其目的一是针对人力资源建立有效的激励约 束机制，二是适当集中内部股权，为下一步引入新的投资主 体构筑体制平台。 第二步，通过增资扩股，引入外部投资主体，建立发起 设立的股份有限公司，初步解决公司扩张的资金“瓶颈” , 建立规范的法人治理结构，为公司实现跳跃式发展奠定坚实 基础。2

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第三步，改造为上市公众公司，使股权进一步分散化， 实现更大的战略发展。2、存量折股、增 量扩股,发起设立

有限责 任公司 8 个自然 人股东， 注 册资金 50 万， 净资产 500 万

1、增资扩股

有限责任 公司 “8+1” , 老 8 股占 50%, 工会 法人股占 50%; 注册 资 本 800 万

股份有限公司 “8+1+n”,n 代 表外部股东，注 册资本符合设立 股份有限公司的 要求

推行员工持 工计划

引入外部投 资

上市股份有限公司 3、募集设立 “8+1+n+p”,n 代表外 部投资主体， 代表上市流 p 通股东,“8+1”股权进一 步稀释，但其股权价值将 会与市场价值接轨

上市

创原天地股权变化模拟趋势

二、方案设计目的 1、员工持股作为一种成熟的制度起源于美国，称为“员 工持股计划(ESOP)。九十年代中期以后，随着我国国企改 ” 革进行到产权改革的深层次阶段，员工持股开始风靡我国各 地。许多国有企业在实现产权多元化的过程中

,引入了员工3

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持股制度。实施目的也具有多元化的特点：既有出于实现产 权明晰化的考虑，也有出于实现产权多元化的考虑；既有满 足对员工福利上的追求，也有建立有效激励约束机制的需 要； 既有反恶意收购的想法， 也有企业增大资本的实际需求。 目前，全国已有数十个省市制订了关于员工持股的管理办法 或暂行规定，但国家尚无统一法律政策规定。 2、所谓员工持股，其实是两部分人持股，一部分是企 业经营管理者和核心技术骨干(经营层) ,一部分是普通员 工。前者中特别是企业经营者与股东之间是一种委托——代 理关系。这两者之间的目标函数是不一致的，经营者关注的 是在职消费，而所有者关注的是股东价值最大化。经营者通 过持股成为所有者，一是可以使两者的利益趋同，共同为股 东价值最大化而努力，从而减少在职消费，亦即减少代理成 本；一是经营层持股可以改变国内职业经理人收入普遍低于 其实际应有价值的情况，使他们也可以通过资本收益步入中 产阶级的行列，从而使他们能够相对稳定地为企业服务，使 企业拥有保证其持续发展的稳定的人力资源支持。技术骨干 持股也具有同样效应。员工持股对于中小型企业来说，一是 可以对经营层起到监督制约作用，可以使他们有效规避决策 风险和难以无限增大个人支出帐户，因此对于构建规范有效 的法人治理结构具有至关重要的作用；二是对于技术含量高 的企业，普通员工也是“依赖性资源” ,通过实施员工持股4

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计划稳定这部分资源，对于企业发展的作用同样不可估量。 3、创原天地公司实行经营层与员工持股可以达到以下 目的： (1)对企业核心资源——技术人才建立具有市场竞争 力的合理分配机制，通过建立契约收入与资本收益相结合的 薪酬体系模型，达到留住和大量引进骨干人才的目的，保持 技术骨干的创造热情和企业持续技术创新能力； (2)通过产权关系使经营者与企业结成利益共同体， 使经营者的长期利益与企业的长远发展紧密结合在一起，从 而建立一种有效的激励和约束机制；同时让广大员工拥有劳 动者和所有者的双重身份，极大地激发他们对企业的关切度 和参与管理的热情。 (3)通过实行员工持股，使企业内部股权相对集中， 根据股权集中程度来引入外部股东实现投资主体多元化，可 以避免失去相对控股地位。

三、方案设计背景 1、设计标的 以创原天地为载体，通过增资扩股的方式，以现有员工 岗位为基础，以管理人才和技术人才为着力点，设计经营层 与员工持股计划。 2、设计基础5

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(1)对创原天地现有资产进行

专业评估，在业经评估 的净资产值基础上采取存量折股、增量扩股的方式。设定公 司总股本 800 万股，每股面值 1 元人民币。 (2)在现有股权结构基础上进行新的调整设计。表一、现有股权结构

股 股东 1 股东 2 股东 3 股东 4 股东 5 股东 6 股东 7 股东 8 合

东

股本金(万元) 20 5 5 4 4 4 4 4 50

出资额比例(%) 40 10 10 8 8 8 8 8 100

计

注：资产评估后，按经评估的净资产额对股本金进行增 资产评估后， 资，股权结构不变。本方案假定评估后的创原天地公司净资 股权结构不变。 万元。 产值为人民币 500 万元。 (3)、设定在本次实行员工持股过程中，外部股东暂不 进入公司分享股权。 3、实行员工持股原则 (1)在现有法律、政策框架内实施。国家目前对于员6

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工持股尚无统一法规，本方案设计所依据的是《公司法》和 《北京市现代企业制度试点企业员工持股会试行办法》 ,同 时参照各省市的相关规定和成熟做法。 (2)本方案设计力图采用国内比较流行的做法，既简 便、易于操作，又有利于达到既定目标。 (3)贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则，努力拉开 员工之间持股的档次。同时，由于员工对企业的贡献度主要 通过岗位体现，所以对于不同员工持股额度的确定主要依赖 于将各个岗位划分为不同的档次。由于实施目的主要在于激 励技术骨干和经营骨干，本方案不再将员工进入公司时间作 为分配股权时考虑的因素。

四、操作路径选择 根据目前的设计基础，在不违背《公司法》相关规定的 前提下，实施员工持股计划，可以有三种操作方式： (一)现有员工全部以自然人股东身份按有关规定分配 持股额度后进入公司。这种做法有如下弊端： 1、股权过度分散，在今后引入其他投资主体时，难免 失去企业相对控股权。 2、由于《公司法》规定有限责任公司股东数不得超过 50 个，所以很难为以后进入的员工预留股份。 3、容易使员工与企业的劳动关系固化，不利于人员的7

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