委托持股解决案例(7)

权转让款300 万元。

中化集团（中化总公司于 2005 年更名为中化集团）于 2010 年 6 月 8 日书面确认其股权转让款已经结清，中化重机公司于 2010 年 6 月 2 日书面确认其股权转让款已经结清。

本所律师核查后认为，股权受让方已按约向股权转让方履行了股权转让款的支付义务。

（二）吴延炜、王亚凌、王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠等七名自然人在受让股权时与发行人及其股东之间的关系，目前在发行人处的任职情况。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，吴延炜、王亚凌、王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠等七名自然人在受让股权时均为发行人的核心管理人员及技术人员，该七人与发行人股东中化总公司、中化重机公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公司不存在任职、投资等关系，吴延炜等七名自然人受让股权时及目前在发行人的任职情况如下：

（三）选择该七名自然人作为受让人的原因

根据发行人的说明，在岩土有限成立时，吴延炜、王亚凌、王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠等七人均为岩土有限较为核心的管理人员及技术人员，核心管理人员及技术人员持股可以形成经营管理层与公司的共同利益基础，有利于公司健康持续发展，因此，在法人股东转让股权时，吴延炜等七人分别受让了法人股东转出的部分股权。

（四）当时采取委托持股方式的原因

根据发行人的说明，王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠等五人虽为核心管理人员和技术人员，但由于岩土有限成立时限较短，王锡良等人对于公司发展的促进作用有待于进一步体现，采取委托持股的方式有利于员工稳定团结。因此，在 2003 年受让法人股东股权时，王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠等五人委托王亚凌代为持有股权。

（五）《出资委托协议》的主要内容

2003 年 8 月 20 日，王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠等五人作为持股委托方分别与王亚凌签署了的《出资委托协议》，委托协议主要内容为：

1、甲方（委托方）委托乙方从上海劲泰基础工程有限公司受让中化岩土工程有限公司【】万元（本所律师注：王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠各自作为委托方在协议中明确为 60 万元、52.5 万元、52.5 万元、37.5 万元、37.5万元）出资额，资金由甲方承担；

2、甲方委托乙方代为持有的出资额，甲方为实际股东，甲方享有与出资额相关的分取红利等权利；

3、甲方需要解除委托或者要求将出资额转让时，乙方应按甲方的要求和规定办理；

4 协议经双方签字后生效。

（六）委托持股期间，王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠等 5 名隐名股东行使股东权利的方式以及实际的行使情况。

根据王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠等 5 名隐名股东及受托方王亚凌

的说明及其提供的资料，在岩土有限召开股东会会议之前，由王亚凌将会议所审议的事项及其相关材料提供给 5 名隐名股东，在召开股东会会议时，5 名隐名股东亲自出席会议并表达表决意愿，王亚凌根据隐名股东的意愿进行表决并在股东会决议上进行签署。岩土有限在 2007 年 12 月向王亚凌支付以前年度扣除个人所得税后的现金股利 631,933.20 元，王亚凌在收取股利后按照受托持股比例分别向王锡良支付 126,386.60 元、向杨远红支付 110,588.30 元、向王秀格支付110,588.30 元、向修伟支付 78,991.65 元、向柴世忠支付 78,991.65 元。

（七）发行人本次股权转让的价格是否符合相关国有股权转让的规定、是否涉及国有资产流失的情况。

根据发行人的说明及本所律师核查，由于本次股权转让发生时岩土有限账面净资产与注册资本较为接近，且资产中不含有土地使用权、房屋建筑物，转让双方协商按照原始出资额进行转让，2003 年 12 月 12 日，中化总公司以中化总财发［2003］389 号《关于对股权转让请示的批复》文核准了岩土有限本次股权变更涉及的国有股权转让事项。根据北京新生代资产评估有限公司出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告书》，截至评估基准日 2003 年 6月 30 日，岩土有限注册资本 1,500.00 万元，净资产账面值为 1,539.57 万元、评估值为 1,612.31 万元，股权转让价格为评估值的 93.03%。 …… 此处隐藏：93字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……