委托持股解决案例(2)

2007年4月，邓志刚与叶蕴璠、方大卫分别签订股权转让协议，将其受托持有的对中元华电有限出资额45万元、45万元分别予以转让；陈西平分别与郭晓鸣、韩汉清签订股权转让协议，将其受托持有的对中元华电有限出资额25万元和25万元予以转让，以上股权转让价格均为每单位出资额1元。

经中元华电有限2007年第二次临时股东大会审议通过，全体股东一致同意上述股权转让事项。2007年6月15日，中元华电有限完成工商变更登记，此次股权转让后，全部委托持股均已解除，未再出现委托持股的情况。

（二）中元华电有限委托持股的形成原因

公司主要从事电力系统智能化记录分析和时间同步相关产品的研发、制造、销售和服务，该行业具有良好的发展前景和较高的技术准入门槛。叶蕴璠、方大

卫、郭晓鸣和韩汉清基于对公司发展前景的信心与对邓志刚、陈西平、尹力光信任关系，委托其持有公司股份。叶蕴璠、方大卫、郭晓鸣和韩汉清作为财务投资者，委托持股期间，未以任何形式参与公司的生产经营管理，在所有涉及公司生产经营管理的股东表决事项中，其意思表达均与受托持股人邓志刚、陈西平保持一致，投票由受托持股人代为决定。

全体受托与委托持股股东邓志刚、陈西平、尹力光、叶蕴璠、方大卫、郭晓鸣和韩汉清均出具承诺函，确认：2007年6月中元华电有限的股权转让完成后，各自的委托持股/受托持股已全部解除，未再出现委托持股/受托持股情况，且对委托持股解除后，各自所持有的股权不存在任何纠纷或者权属存在异议的情况。

2009年9月5日，相关股东均已就解除委托持股事项作出声明并经湖北省武汉市江夏公证处公证。

（三）发行人律师关于公司股东委托持股及演变解除情况发表的法律意见

发行人律师发表意见如下：“中元华电有限股东存在的持股情况不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，2007年股东对委托持股的解除合法有效，不存在侵害其他人利益的行为。委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐患。截至本律师工作报告签署之日，发行人不存在委托持股、信托持股的情形。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认并不存在纠纷及风险。”

三、北京利尔

【请发行人补充披露有限公司设立时股权代持的原因，以及代持股权转让的价格、定价依据和对价支付情况，补充提供有关股权代持的协议、代持股权转让的协议等文件，并请保荐人和律师对股权代持形成及清理是否存在潜在问题和风险隐患进行核查并发表意见。】

1、利尔有限委托持股情形的形成及清理情况

（1）公司设立时股权代持的原因

利尔有限成立时注册资本为人民币200万元，实际股东数量达92人，不符合当时《公司法》关于“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的规定。为此，利尔有限采取了委托持股的方式以符合《公司法》关于有限责任公司股东人数的要求。

（2）股权代持的情况及相关协议

利尔有限设立时在工商部门登记的股东共有21位，其中11位自然人股东受71名投资者的口头委托代理持有48万元出资额，占注册资本的24%。

2002年11月，经利尔有限股东会会议审议通过，丰文祥将其持有的利尔有限3

万元出资转让给谭兴无，其中2万元为丰文祥代胡忠兴等4名委托人持有，此次转让完成后，此出资相应转由委托谭兴无持有。

2003年2月16日，除委托人陶新霞以外的其他70名委托人均与受托人补签了《股权委托代理合同》，陶新霞则继续口头委托陈路兵持有其利尔有限的出资额。《股权委托代理合同》的主要内容如下：

①委托人将各自持有利尔有限的股权全权委托受托人代理；

②委托人只按出资比例享受利尔有限分红所带来的收益，不再参加股东大会，行使股东权力；

③委托人在股权转让和继承时，由委托人和受托人协商解决。但委托人股权转让仅在委托人和受托人双方股东内部进行；

④受托人有权代表委托人行使股东可以行使的一切权力；

⑤受托人代表委托人行使股东权力时，事前应与委托人协商，事后应将股东大会的决定告知受托人，但事前委托人与受托人协商不一致时，则受托人有权按自己的决定代表委托人行使股东权力。