关于严格规范国有控股上市公司（境外）实施股权激励有关事项的通

关于严格规范国有控股上市公司（境外）实施股权激励有关事项的通知

国资发分配【2007】168号

各中央企业：

为切实履行出资人职责，规范建立企业中长期激励机制，促进中央企业改制重组境外上市，结合业绩考核和薪酬制度改革，我委印发了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]8号，以下简称《办法》），对完善公司法人治理结构、增强境外投资者信心、调动公司高级管理人员和科技人员积极性具有重要作用。但是目前部分中央企业所出资控股境外上市公司（以下简称境外上市公司）在实施股权激励计划中存在一些值得注意的问题。主要是：有的境外上市公司股权激励计划未经审核，违规擅自实施；有的股权激励计划不够规范，股权授予批次过多、过频，行使权限时间过短，且股权授予数量过大；有的业绩考核不严格，甚至没有业绩考核等。为严格执行《办法》，进一步规范境外上市公司股权激励行为，现就有关事项通知如下：

一、各中央企业要严格依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规，牢固树立出资人意识，自觉接受国有资产出资人监管，并依法履行对所出资控股企业出资人职责，维护好国有股东权益。要坚决维护国家收入分配政策的严肃性，企业实施股权激励等重大收入分配事项，应按照《办法》和《关于加强人工成本控制规范收入分配有关问题的通知》（国资分配[2004]985号）要求及时向国资委申请，未申报或未经国

资委审核同意的不得实施。

二、各中央企业直接控股或通过其子公司间接控股的境外上市公司其国有控股股东要严格按照《办法》等相关规定，抓紧修订完善股权激励计划，并履行申报或备案程序，经国资委审核同意后实施。未经国资委审核同意的境外上市公司股权激励计划，应重新履行报批手续，在计划未正式批复之前，不得按照原计划授予新的股权，也不得按原计划行权。对国资委成立之前经国家有关部门批准的股权激励计划，凡不符合《办法》有关规定的，应按《办法》修订完善，修订后的计划及拟实施方案须报国资委备案后实施。已经国资委审核同意的股权激励计划，其年度分次授予方案应按《办法》规定经国资委备案后实施。

三、各中央企业要规范决策程序，完善绩效考核，确保境外上市公司股权激励规范有序实行。境外上市公司的股权激励计划在提交股东大会审议批准之前，国有控股股东应集体审核决策。特别是涉及国资委管理的企业负责人参与股权激励计划的，应根据企业发展需要，以公开、透明的方式集体决策，不得由少数参与人员自行决定。境外上市公司国有控股股东应加强对外境外上市公司股权激励计划的管理和考核，选择境内、外同行业企业作为对标企业，科学合理确定业绩考核指标，业绩考核目标应处于同行业优秀水平。要将股权的授予、行使与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，切实发挥股权激励的中长期激励作用。

四、各中央企业要增强法制观念和诚信意识，带头遵守法律法规，

规范执行国家政策，维护出资人利益。要按照本通知的要求，对境外上市公司股权激励计划及实施情况进行一次检查，并提出整改意见。检查情况及整改意见于2007年11月9日前报国资委（企业分配局）。

五、各中央企业纪检监察机构要充分发挥监督保障作用，对境外上市公司股权激励中的违规行为要及时提出整改要求，问题严重的可报国资委纪委。国资委将把中央企业执行国家收入分配政策的情况作为对企业负责人考察、考核、奖励的重要内容和选拔任用的重要依据，并纳入党风廉政建设责任制体系，确保国有资产监管责任到位。

二〇〇七年十月十日