川威钢铁集团公司建立现代企业制度和公司治理方案(2)

6）公司的改革和发展符合国家和地方经济建设需要，符合国家的产业政策和国企改革政策，可望得到政府及各个部门的重点扶持和优惠政策；

7）公司现任领导班子经过调整后结构合理，人员年轻，精力充沛，素质较高，专业知识和技能较强，有较丰富的生产经营经验，团结高效，有能力带领全体职工实施公司的改革和发展规划；

8）公司管理制度、运行机制完善，职工队伍稳定，有较强的凝聚力和主人公精神，愿意与公司一道在激烈的竞争中求发展。

五、川威集团改革和重组的具体内容

1、清产核资，理顺产权关系，建立现代企业制度，明确出资人所有权和企业法人财产权。

截止1998年12月31日，公司的总资产为×万元，实收资本×万元，资本

公积×万元，盈余公积×万元，未分利润×万元，所有者权益合计×万元。

四川威远钢铁厂于1998年2月按照《公司法》改组建为四川省川威钢铁集团有限公司，为生产经营和控股性质的国有控股企业，具有生产经营和资产经营双重职能。原四川威远钢铁厂作为集团公司国有资产的出资人，行使出资人所有权，即以国有资产保值增值为目标，依法对集团公司享有重大决策、资产受益和选择集团公司董事和监事等出资人的权利。四川威远钢铁厂持有集团公司股本×万元，占公司总股本×万元的99.63%，其余只有×万元的集体法人股，仅占公司总股本的0.37%，因此集团公司几乎是百分之百的国有法人股，国有资本处于绝对控股地位。

四川威钢集团有限公司是政府授权的国有资产经营主体，依法对企业的全部财产享有企业法人财产权，即对其全部财产享有占有、使用、处分和收益的权利，并以其全部财产承担民事责任。集团公司自主经营、自负盈亏，对国有资产的保值增值承担责任。

2、按照母子公司体制，组建川威集团。

川威集团公司依据国家有关组建企业集团的有关法规政策，建立母子公司的管理体制。按产权联结关系和生产经营协作关系，集团的成员企业分为母公司（集团公司）、子公司（控股企业）、分公司（无法人资格的全资下属企业）、参股公司和协作单位。集团公司、子公司、参股公司和协作单位均具有独立法人资格，依法独立享有民事权利和承担民事责任。

集团公司作为控股公司，将原有的下属企业按照《公司法》的要求重新进行规范化改制和重组，分别组建成股份有限公司、有限责任公司和股份合作制企业。以上单位的相关资产将成为新组建的控股子公司或参股公司的资产，其相关债务将由新组建的公司继承，其净资产在冲减了职工的安置费和社会保障费后的剩余部分将作为集团公司对新组建公司的投资，成为集团公司在这些公司里持有的法人股。

改制时，这些单位可以吸收广大职工自愿出资入股或以其安置费入股，让职工真正成为企业的主人，调动其工作积极性。以上单位在改制时，还可以向社会法人募集股本，增加企业资金，加快发展速度。

根据经营和发展的需要，集团公司可以对有密切生产经营关联的企业建立协作、联营、租赁、委托经营等关系，形成企业集团的协作成员。

川威集团与下属各改制重组公司的关系如下：

1）核心企业：四川威远钢铁集团有限公司。

2）全资企业（分厂、分公司）：原料厂；炼铁厂；炼钢厂；初轧厂；棒线厂；气体厂；销售公司；原料供应公司；材料供应公司。

3）控股企业：川威燃化股份有限公司；川威特耐烧结公司；川威钢筋有限责任公司；白牛寨森林公园有限公司；川威特殊钢有限公司；丰华工业公司；川威贸易有限公司；高新技术有限公司。

4）参股企业：川威企业公司；川威企业公司直轧厂；川威运输股份合作公司；川威建筑安装公司。旅游总公司；太平洋保险公司；蓉光碳素有限公司；省冶金产品展销部；通安选矿厂；经纬编厂；红旗煤矿；钢铁贸易有限公司；松林坪铁矿；喜德拉克选矿厂。

5）协作企业：川威机制设备制造股份合作公司；川威商贸股份合作公司；川威物业管理股份合作公司；川威三利股份合作公司。

6）剥离代管单位：川威股份合作医院（第三人民医院）、川威子弟校。

3、川威集团内部管理机制

川威集团公司对企业集团内部将采取以下管理方式：

１）对集团公司直接占用的资产或拥有全部产权的下属企业（分厂、分公司、全资子公司等），集团公司直接进行重大经营决策，总经理负责日常经营管理。

２）对于集团公司只拥有部分产权（股权），具备独立法人的控股子公司和参股公司，由集团公司按照所持股份比例派员出席其股东会，并依持股比例行使表决权，通过选举加入董事会和监事会，以此控制或参与其经营决策，保障所拥有股权的正当权益。

３）对于集团公司的控股子公司对外投资设立的二级以下公司或交叉持股公司，集团公司通过二级公司，比照上述诸种方式直接或间接控制并参与其经营决策。

４）对于没有产权关系的企业集团内的协作成员公司，以及由集团公司或其控股子公司租赁、承包、接受委托经营的企业，则以企业集团章程，双方协议或合同进行管理协调，派人控制或参与经营决策。

4、建立科学规范的法人治理结构。

川威集团公司的下属单位改组为股份有限公司或有限责任公司后，将照《公司法》的规定，制定《公司章程》，建立决策机构、经营机构、监督机构相互独立、相互制约的内部法人管理结构和经营管理机构，各司其职，各负其责，行止

有法，有效行使决策、监督和执行权。

1）股东会是公司的权力机构，由全体出资人构成，以一股一票的方式在一年一度的股东会上决定公司的重大事务，包括选择公司的董事和监事，制定和修改公司的章程，重大的投资融资项目，股本的增减和利润的分配，公司的分立、合并和终止等。

2）董事会是公司的决策机构，决定公司的重大经营管理事项。董事会成员由公司的出资者按法定程序和任期选举或者更换。董事长为公司的法定代表人。

3）经理层是公司的执行机构，公司设总经理，由董事会聘任或解聘，经出资者同意，董事会成员可以兼任总经理。总经理对董事会负责，统一负责公司日常经营和管理，向董事会提名副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的人选，由董事会聘任和解聘。

4）监事会是公司的监督机构，公司设内部监事会，监事可列席董事会。监事会成员由公司的出资者委派或更换，监事会成员中的职工代表由全体职工民主选举产生。

5、建立科学高效的组织机构

根据川威集团公司的生产经营特点，内部管理机构实行职能事业部制。设置若干职能部门，作为公司一级管理层次。主要职能部门包括：

1）企划部：负责设计集团公司的内部管理、规章制度、运作程序、发展战略、项目开发、改制重组、兼并收购、分立合并等；

2）行政人事部：负责集团公司的行政事务和劳动人事方面的政策及运作。

3）财务部：负责集团公司的财会工作、内部审计、物资管理以及与融资、投资相关的工作；

4）党群工作部：在集团公司党委领导下，负责集团公司的党务工作、工会工作及其他群团工作；

5）生产部：负责集团公司的生产经营计划的制定、组织、协调、实施与控制；

6）市场营销部和销售公司：负责集团公司产品的市场经营与销售，两块牌子一班人员，对内是市场营销部，对外是销售公司，包括市场调查、营销策划、广告宣传、促销分销、定位定价、品牌管理、批发零售、网点网络、客户服务等；

7）供应部（原料供应公司 …… 此处隐藏：2049字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……