中信证券：A股市场IPO操作专题(2)

运行满三年方可申请上市

大型国有企业

改制设立

可立即申请上市， 可立即申请上市，无需运行三年

有限责任公司

整体变更 账面值折股

股份有限公司

有限责任公司设立满三年即可申请上市

第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格 目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能 操作，且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业 央企下属二级企业、地方国企可能性很小。近期上市的央 企，包括中国中铁、中国铁建等，都属于这种模式 都属于这种模式。地方国企中，只有出版传媒、金钼股份 等少数几家案例 第三项主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近 有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近，按账面 净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续

系统介绍了国内IPO的具体流程,对投行感兴趣的人有帮助

主体资格： 主体资格：设立方式有限公司整体变更需关注的问题是否可以同时引入其他股东：不可以，为满足两人要求应该在整体变更之前引入 为满足两人要求应该在整体变更之前引入 评估：根据工商部门要求一定要进行评估， ,但评估净资产值不作为入账依据 中介机构选聘：整体变更时已经确定了以上市为目标 整体变更时已经确定了以上市为目标，中介机构应该具有证券从业资格。需 注意，在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的 在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的，建议都要有证券从业资格，体现规范运 作的理念 基准日的选取：生产经营有季节性的企业应该注意 生产经营有季节性的企业应该注意，避免上市前未分配利润为负数。审计评 估基准日原则上应该是一个，审计有效期半年 审计有效期半年，评估有效期一年，实在必要的时候也可以不 一致 报表选用：是依据母公司报表还是合并报表 是依据母公司报表还是合并报表，从法律意义上看应该根据母公司报表净资产 税收：个人股东一定要交纳个人所得税，审核时会关注这一点 审核时会关注这一点

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主体资格： 主体资格：对股东的要求非企业 化运营 关注 研究政策

超过200 人 自然人 信托公司

上市公司

事业单位

BVI公司 公司

有限合伙

工会、职工持股会 工会、

上市主体

国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励 不鼓励，实践中也有，更多

是以前历史上所形成，近 年来上市的企业中较少这种情况 自然人超过200人的情况：公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况 公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况，一定要 进行清理。小股东中存在这种情况，一事一议 一事一议，如果是明显存在规避监管规则的情况，要进 行清理 境内上市公司分拆资产在境内上市，目前仍不允许 目前仍不允许；境内上市公司分拆资产到境外上市，满 足条件(净利润小于50%,净资产小于30%,管理层持股小于 管理层持股小于10%)即可18

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主体资格： 主体资格：对股东的要求内部职工股：特定的概念，特指在93—94年间定向募集公司不超比例 年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工 股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行 其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非 常少了 信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还 不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还 是信托计划，因此一律不允许 有限合伙：目前主要障碍是在登记公司处，该类企业既非法人 该类企业既非法人，还非自然人，无法进行股权 登记。登记公司正在研究办法，证监会没有限制 证监会没有限制 BVI公司：关注幕后交易，往往BVI公司因注册在境外 公司因注册在境外，不容易监管，各种交易协议查证难度 较大，因此比较关注。但政策上没有限制，证监会也正在研究 证监会也正在研究，在政策明确之前会影响进度 职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记 年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认 为职工持股会不适合作为公司股东 工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织 认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受 理