中信证券：A股市场IPO操作专题

系统介绍了国内IPO的具体流程,对投行感兴趣的人有帮助

◎ IPO专题讲解 IPO专题讲解

IPO上市专题讲解 IPO上市专题讲解

中信证券2010年3月11日 日

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目

录3 8 13

一、 对资本市场的定位 股市场IPO情况综述 二、 A股市场 股市场 情况综述 发行条件及操作流程 三、 A股IPO发行条件及操作流程 股

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一、对资本市场的定位

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资本市场的定位

运用资本市场是手段，不是目的 不是目的，上市要为公司的长远战略目 标服务通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业 通过发行股票可一次性募集规模较大 数年经营积累才能取得的资金；通过对募集资金的 数年经营积累才能取得的资金 合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机 企业能够获得超越同行的快速发展契机 企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发 企业建立了可持续融资的资本平台 展拓宽了空间

意义之一： 意义之一： 融资

意义之二： 意义之二： 品牌

上市使企业“从优秀到卓越 从优秀到卓越”,树立优质形象，起 到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户 到广告宣传的作用 所在地作为上市地4

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资本市场的定位 意义之三： 意义之三： 治理结构

健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店” 健全企业法人治理结构 提供制度保障 改善财务结构，降低资产负债率 降低资产负债率，提高抗风险能力 获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展 获得资本运作平台 战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手 企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手 和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段 还可以用自身的股权为支付手段， 通过换股的方式进行收购 借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过 借助资本市场建立有效的股权激励机制 适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩 适当的股权激励设计来吸引人才 效5

意义之四： 意义之四： 并购能力

意义之五： 意义之五： 激励手段

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资本市场的定位 中信证券自身的资本运作实践700 600 500 400 300 200 100 01995年 1995年 发起设立净资产 约11亿元1995 1996 1997 1998

2009年 2009年

对资本金规模的追求 1995年设立至今，净资产从 亿元增加到目前的 年设立至今， 亿元增加到目前的616亿元 年设立至今 净资产从11亿元增加到目前的 亿元

2007年 2007年 公募增发

净资产约616 亿元

净资产 2006年 2006年 约419亿元

定向增发 2003年 2003年 公开发行上市 1999年 1999年 增资改制净资产 约11亿元 净资产 约52亿元 净资产 约119亿元

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

上市加速了中信证券的发展速度，迅速晋升为行业龙头企业 迅速晋升为行业龙头

企业 2007年底，中信证券利用高市值(超过3000 3000亿人民币)之机，拟与美国贝尔斯登进行互 相参股，虽未操作成功，但上市显然提升了中信证券对外重组的能力 但上市显然提升了中信证券对外重组的能力6

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资本市场的定位万科资本运作案例万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由 亿元，总资产规模由1.64亿元发展到 亿元发展到1,245亿元，净资产由 亿元， 万科历年通过资本市场累计融资逾 亿元 亿元发展到 亿元 净资产由0.132 亿元发展到294亿元 亿元发展到 亿元

融 资 形 式

公司募集 设立，募 资 2800 万元

按 照 10 配 5进行配 股，融资 1.27亿元

发 行 4500 按 照 10 万 股 B 股 ， 配2.37进 融 资 行配股， 4.5135 亿 融资3.83 港元 亿元

按 照 10 配 2.727的比 的比 例配，融 资6.25亿 亿

发 行 15 亿 元可转换 公司债券

发 行 19.9 亿元可转 换公司债 券

定向发行 4亿股， 融 资 42 亿 元

公开发行 3.1亿股， 融 资 100 亿元

公开发行 8.7亿股， 融 资 100 亿元(预 案)

1988

1991

1993

1997

2000

2002

2004

2006

2007

2009

年末净 资产 年末 股本

0.42 0.41

1.91 0.78

9.28 1.84

18.35 4.51

28.73 6.31

33.81 6.31

62.02 22.74

149.03 43.70

293.78 69.72

445.21 118.65

单位：亿元

单位：亿股

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股市场IPO IPO情况综述 二、A股市场IPO情况综述

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国内资本市场结构主板市场是资本市场中最重要的组成部分 ；目标 企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳 企业为大型成熟企业 定的盈利能力(一般发行股份数量在1亿股以上) 定的盈利能力 中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一 个重要步骤，目标企业为符合主板发行上市条件的 个重要步骤 企业中规模较小的企业(一般发行股份数量在1亿 企业中规模较小的企业 股以下) ) 已初具规模，为具有高成长性的中小企业和高科技 已初具规模 企业融资服务，是中小企业的直接股权融资渠道 企业融资服务

主板市场 我 国 资 本 市 场 体 系

中小企业板

创业板市场

三板市场

即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准， 即代办股份转让业务 为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为 为非上市公司提供的特别转让服务 中小型高新技术企业

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国内制度环境证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进 证监会作为主要的审核监管机构 行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条 行实质性审核 件

核准制 A股 市 场 IPO 制 度 环 境

保荐制

投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承 投资银行承担具体的保荐职责 担责任， ,每单项目要有两个保荐代表人签字方能申 报 由律师、 、会计师

等中介机构人士(主体部分);基 金等投资机构人士；国资委等监管机构人士共同组 金等投资机构人士 成发审委，以投票方式决定是否核准通过 成发审委

发审委

询价制

通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确 通过市场化方式定价 定发行价格

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2000年以来 年以来IPO市场回顾 年以来 市场回顾日期 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010至今 IPO家数 家数( IPO家数(家) 143 79 71 67 100 15 66 89 77 111 21 首发募集资金(亿元) 首发募集资金(亿元) 863 614 499 472 361 58 1,341 2,547 1,040 2,022 67注：截至2010年3月10日 截至2010年 10日 2010

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