《财经应用写作》讲稿7(3)

法定代表人：刘××，职务，董事长

因原告庄××诉答辩人××市东方商贸有限责任公司××科技推广代理纠纷一案，提出答辩如下。

答辩人与原告于1996年5月3日签订了《科技成果及专利技术推广代理协议》，现原告却曲解该协议内容并夸大其所谓“损失”而要求答辩人赔偿，这与事实不符、于法无据。

1．双方于1996年5月3日签订的协议是双方在平等自愿基础上，经过充分协商而订立的，是双方真实的意思表示，其内容亦无违法事项，因此该协议合法有效。

2．原告在起诉书中称，双方所签协议的有效期限是“自签字之日起至1998年1月1日止。经双方协商期满为止，不再延期”。这与协议规定不符，该协议第十一条明确规定：“本协议自1996年6月1日至1998年1月1日期间，甲方如未转让成功，本协议第二条的规定变为非独家代理，其他条款仍然有效。”也就是说1998年1月1日后，即便是答辩人没有将所委托项目转让成功，双方仍然要受所签协议约束，答辩人仍有权进行原告的科技成果的推广代理。既然如此，答辩人在推广项目中所用的样机和有关资料怎么能由原告随意收回？答辩人掌握这些样机和相关资料是合法的，又怎么能说是“侵权行为”呢？

3．专利申请费和年费是任何一个取得专利权的人必须缴纳的，它是取得专利权的代价。原告要求答辩人赔偿其支付的专利费既无法律规定又无合同约定。

4．原告称：从1998年1月1日后，其失去了多次洽谈转让机会，并把此责任推到答辩人身上，这是没有道理的。按照双方签订的协议，1998年1月1日后，双方之间由独家代理“自动变为非独家代理”，即原告自此可以自己去寻找合作伙伴，也可以委托他人去寻找合作伙伴，但他没有这样去做，这是其自己的过错，不能将责任转嫁到答辩人身上。

5．原告要求解除合同，违反协议第十二条的规定，除非原告按协议第十三条规定承担赔偿责任，否则答辩人不同意解除合同。 综上所述，原告的所有诉讼请求都于法无据且违反合同约定，答辩人请求贵院依法驳回。

此致

××市××区人民法院

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答辩人：××市东方商贸有限责任公司 法定代表人：刘×× 1998年12月12日

评析：这份答辩状针对性强，目的明确，表述清晰，文字简洁，格式正确，可资借鉴。

三、民事答辩状的构成与写法

民事答辩状一般由首部、正文和尾部组成。 （一）首部

1．标题。居中写明“民事答辩状”或“民事上诉答辩状”。

2．答辩人基本情况。包括姓名、性别、 年龄、民族、住址等内容。如果答辩人是机关、团体、企事业单位等组织，则应写明单位名称、地址和法定代表人或负责人的姓名、职务。如果有法定诉讼代理人，还应该写明法定诉讼代理人的姓名及与答辩人的关系。原告或上诉人的基本情况不必列出。

3．答辩起因。是指对何人起诉或上诉的什么案件提出答辩。一般表述为“因×××一案，答辩如下”或“因×××诉答辩人×××一案，特提出以下答辩”。

（二）正文

正文包括答辩理由和答辩意见。写好答辩状，首先要仔细阅读对方的诉状，了解其内容，找出可辩事项，抓住关键，确定答辩要点，然后根据自己掌握的证据材料并结合法律规定进行反驳。答辩状主要从以下几个方面进行答复和辩驳。

1．针对事实错误进行答辩。如果对方叙述的案情事实与客观事实不符，答辩人应当指出，并予以纠正，以澄清事实。在写法上，主要是通过列举确凿、充分的证据，阐明事实真相，以推翻原告的不实之词。

2．针对适用法律错误进行答辩。适用法律错误，有三种情形：一是事实的认定有出入，导致错误地适用法律，这要从事实入手进行答辩；二是事实没有出入，而是对方错误引证法律。比如应当引用此条款却引证了彼条款，或者应当引用此法律却引证彼法律。这时应当指明正确的法律条文并结合事实说明对方适用法律错误。三是说明对方违反了程序法，比如已超过诉讼时效，或不具备起诉条件等。

3．提出答辩意见。答辩人阐述答辩理由后，要写明自己的答辩主张，即鲜明地请求法院驳回对方的诉讼请求或上诉请求、或者诉讼请求或上诉请求中的部

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分事项。

（三）尾部

1．写明“此致”和“××人民法院”。

2．附项。写明答辩状副本份数及物证、书证的份（件）数等。 3．答辩人签名或盖章。 4．答辩日期。 四、注意事项

写好民事答辩状，一是要有针对性，针对起诉状或上诉状中的事实、理由和请求来回答；二是要实事求是，叙述事实要客观；三是要讲理讲法，根据事实和法律辩驳对方的主张。具体地说，要注意以下几点。

1．据理反驳。在撰写民事答辩状时，要紧紧抓住对方所陈述的错误事实或者所引用有关法律的错误进行反驳、或者列举客观事实、用恰当的证据作为反驳理由，经过分析论证，推出合乎逻辑的结论。

2．抓准关键。即找到案件中争执的“焦点”、问题的要害，针锋相对地答辩。 3．语言可较为尖锐犀利（但不能有失文明）。民事答辩状具有的论辩性决定了其语言必然较为尖锐犀利，针尖对麦芒。无可争辩的事实加上尖锐犀利、富有气势的语言，必能有助答辩人在诉讼中变被动为主动。值得注意的是，如果对方的诉讼请求合理、合法，也应实事求是地承认，不能违背事实和法律胡编乱造。

五、病文诊断

答辩状

答辩人（原审被告）：××市凯旋锅炉厂 法人代表：杨××，厂长 作为答辩人，我厂做出答辩如下：

答辩理由：答辩人认为××区人民法院对本案的判决是正确的，判决根据事实和法律，就原告和被告双方争议的主要问题所做的两项处理决定也是有理有据的。

具体分析如下：

（一）确认原告中途退货的根据及理由

上诉人在上诉中提出，合同规定交货日期为199×年11月底，上诉人在199

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