三一重工并购德国普茨迈斯特融资安排(6)

产业投资基金（香港）顾问有限公司（以下简称“中信基金”），于2012 年1 月20 日与德国普茨迈斯特公司（Putzmeister Holding GmbH，以下简称“普茨迈斯特”）的股东Karl Schlecht Stiftung（持普茨迈斯特99%股份）和 Karl Schlecht Familienstiftung（持普茨迈斯特1%股份）签署了《转让及购买协议》，三一德国和中信基金共同收购普茨迈斯特100%股权，其中三一德国收购90%，中信基金收购10%。三一德国的出资额为3.24 亿欧元（折合人民币26.54 亿元），占公司最近一期经审计净资产的13.5%。[32]

三一重工总裁向文波在回答《新京报》记者提问，“此次收购是否完全是以现金的形式，还是有其他收购方式的安排？”时，说道：“收购方式，我们现在是现金。我在这里要重申一下，总是有一种言论，说三一现金流、资金有问题，我想通过这次收购给大家讲，我们是全部靠自己的资金解决的。”

“三一重工从创业到现在，所有的发展，全部是来自于自己经营的资金的积累。”

“去年，我们实现了80多个亿的利润，前年我们实现了60个亿的利润。所以，请大家相信，我们资金没有任何问题，我也要请大家相信，世界上任何优秀公司，都是不缺钱的。还有一点也要请大家相信，世界上优秀的公司，也绝对不会靠从资本市场圈钱去投资发展的。”[33]

可见，此次并购，三一重工全部使用现金支付，而且都是用企业的留存收益，没有向外借债或发行权益。

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第五章 并购成功分析及并购整合存在的问题及对策

5.1 并购成功的原因

5.1.1 三一高层的坚定决心

1994年，当梁稳根带领他的创业团队进军工程机械行业时，就选择了当时世界最顶尖的普茨迈斯特为学习榜样，“当时，大象是全球第一，和它合作是可望而不可求的。”梁稳根说。

除了国内收到邀约的中联重科、徐工等五家企业，国际上同三一重工一同参加并购战角逐的还有卡特彼勒、小松等世界工程机械行业龙头。为获得普茨迈斯特，梁稳根当即就给Karl Schlecht写了一封热情洋溢的信。在信中，他表达了强烈而真诚的合作愿望：“普茨迈斯特以专业和品质受到全球的认可，一直以来，都是我们学习的榜样，也是我们要超越的目标。”

向文波表示，之前没想过普茨迈斯特会出售，这次并购是从战略考虑，并不纯粹为了增加销售。“即使掏200亿元，也要拿下普茨迈斯特。”向文波称， “200亿不过是我们混凝土机械两年的利润，但能为国际化进程缩短5年一10年时间，而且减少了一个最大的竞争对手。”[34]

三一高层坚决一致的决心是收购得以成功的最重要因素。企业重大决策时，最怕的不是没钱，也不是没技术，也不是竞争对手很厉害，最怕的是高层不团结，没有决心。

5.1.2 普茨迈斯特家族式企业传承难

1998年，也就是普茨迈斯特成立40周年的时候，创始人Schlecht老先生正式宣布退出公司的日常管理，改任监事会主席。而且，Schlecht把他的股份捐给了以他的名字命名的公益基金会。现在，普茨迈斯特的股权结构是：大约99%的股份归属于Schlecht及其家族的基金会，另有不到1%的股份属于Schlecht太太。受到金融危机的打击后，持有普茨迈斯特大部分股权的投资基金也损失惨重导致自身经营出现问题，这给了各方相当大的压力。而作为公司创始人的Schlecht已将精力转移到慈善和道德研究中去，不想在耋耄之年继续奋斗在商海之中，Schlecht的子女并不打算继续经营混凝土机械行业，这让Schlecht非常苦恼，眼睁睁的看着自己一生的奋斗成果逐步走向衰落是他无论无何所不能接受的。

所以，选择将企业出售能为了他唯一的选择，即可以将出售所得投入到慈善

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事业，又可以利用中国工程机械巨头充足的资金流帮助自己的企业起死回生。 这是三一可能收购普茨迈斯特的契机——别人终于说卖字了。 5.1.3 创业者惺惺相惜，企业文化相融

施莱西特和梁稳根都是农民的儿子，都是白手起家，创造了一个业内传奇。梁稳根多次表示，施莱西特先生是他的老师，“对于这样一家伟大企业的缔造者，我和我的同事始终充满敬意，并且一直希望能够有机会当面求教。”

普茨迈斯特是欧洲老牌贵族，三一是新兴的中国市场老大，两家企业都具有纯市场化血统，具有灵活的市场应对能力和纯市场化的管理机制；同时，三一还持续拥有混凝土长臂架泵车的吉尼斯世界纪录，而普茨迈斯特则拥有混凝土机械的多项核心专利，两家企业都靠自主创新赢得市场，也赢得了对方的尊重与爱慕。

一个可见的事实是，同为企业创始人，梁稳根和施莱希特有着相似的价值观，两人彼此都珍视欣赏对方。[35]

企业并购不仅仅是买卖，更像是谈恋爱。如果双方的领导人没有好感，并购多半是难以达成的。

5.1.4 三一遵守契约精神受到普茨迈斯特赞赏

2011年12月20日，普茨迈斯特向包括三一在内的五家中国工程类企业发出了出售要约，21日在收到反馈的同意意向书之后，22日就需要签署“向包括中国政府主管部门在内”的、对所有非谈判双方保密的协议。

据三一的高层透露，拿到要约的第二天，三一就和普茨迈斯特商量是否可以报备给中国监管部门，得到的回答是NO，也就并未有所行动。但是同城的中联重科没有遵守普茨迈斯特的规定，在拿到要约的第三天就向湖南省发改委提交了文件，并于12月30日收到了国家发改委关于收购普茨迈斯特的批复，即所谓的“小路条”。

2012 年1 月20 日，三一联合中信产业基金与普茨迈斯特股东签署了具有排他性的《转让及购买协议》。中联重科抗议三一在未取得发改委“路条”的情况下，就和普茨迈斯特签署了具有排他性的协议，不符合相关规定，有“抢跑”的嫌疑。殊不知，普茨迈斯特还觉得它有“抢跑”之嫌呢——不守约定，抢先向中国政府报备。因为涉及海外并购，中国政府不希望国内企业相互抬价，所以审批往往只给一家企业。然而，这提前拿到的“小路条”并没能帮其获得“大象”，相反因为没有遵守契约而失去了收购资格。

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对于国际并购，遵守契约精神和诚信尤为重要。彼此信任才能相互理解，从而获得认同。在与三一会面之后，普茨迈斯特CEO曾经对董事会说“三一重工是最佳的合作伙伴”，成功的国际并购都是建立在相互信任之上。

在与外国企业打交道时，中国企业要切记，不要以己推人地想当然，认为自己的想法势必就是对方的想法。在外国人的思维模式中，即便是“我”主动发出的收购要约，也不代表在谈判中“你”的地位就比我高，彼此仍然是平等的。而据以往中国企业海外收购的经验看，外国企业和经营者的骑士精神和传统根深蒂固，契约精神和诚信是比生死存亡更重要的问题。

三一遵守契约精神使得最终获购普茨迈斯特的不是中联重科，而是三一。 5.1.5 三一强大的现金流支撑

对于普茨迈斯特来说，三一雄厚的资金注入，将使普茨迈斯保持其财务健康。 对于资金紧张的质疑，向文波表示三一从来不存在资金紧张的问题, 本次交易20余亿元的金额将全部是三一以自有资金支付。他开玩笑表示，财务部经常受到梁稳根的批评，理由就是账上的钱太多了。

中国企业的海外并购，大多数是以现金支付。很多学者都认为这是资本市场不完善造成的，难道没有可能是国外目标公司就是想要现金吗？如果是这样，那么，强大的现金流真是三一在众多竞购者中的巨大优势。这么短时间内，你拿不出这么多钱来，施莱希特凭 …… 此处隐藏：3080字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……