华润万东股权转让分析

华润万东股权转让相关问题

一、转让事项

华润万东(行情 股吧 买卖点)(600055)周二晚间公告称，因实际控制人中国华润总公司拟退出医疗器械业务，公司控股股东北药集团拟将其所持全部1.11亿股通过公开征集方式协议转让。

此次转让的股权占华润万东总股本的51.51%，与该部分股权同时转让的还有中国华润下属的华润医药投资有限公司所持有的上海医疗器械(集团)有限公司(以下简称“上械集团”)100%股权。

截至2013年末，华润万东总资产为11.43亿元，净利润4473.79万元。

根据相关规定，华润万东此次股份转让价格不低于10.244元/股，最终价格将在拟受让方的报价基础上依据相关规则确定。受让方需被同时确定为华润万东51.51%股份以及上械集团100%股权最终受让方。

受让方的条件还包括应为内资企业法人，最近两年连续盈利，最近3年来自于医疗器械生产的营业收入合计不低于30亿元，并须承诺获得上市公司控制权后不改变公司的注册地和业务所在地，五年内不将上市公司的资产或业务进行实质性转移等。受让方递交受让申请的时间截至5月21日17点前。

因筹划重大事项，华润万东自2月11日起停牌至今。

二、股权性质：

北京医药集团有限责任公司是由北京市人民政府出资、按照《公司法》设立的国有独资公司。

而北京医药集团有限责任公司持股华润万东医疗装备股份有限公司51.51%股权，因此，华润万东是国有控股企业，此次转让的北京医药的股份是国有资产。

三、转让方式

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定：

第三条 国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。

第十四条 国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。

第十七条 国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。

第十八条 国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息包括但不限于以下内容：

（一）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；

（二）拟受让方应当具备的资格条件；

（三）拟受让方递交受让申请的截止日期。

综上，通过公开征集方式协议转让是符合法律规定的。

四、受让条件

华润万东的要求是：受让方的条件还包括应为内资企业法人，最近两年连续盈利，最近3年来自于医疗器械生产的营业收入合计不低于30亿元，并须承诺获得上市公司控制权后不改变公司的注册地和业务所在地，五年内不将上市公司的资产或业务进行实质性转移等。受让方递交受让申请的时间截至5月21日17点前。

《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十一条 受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：

（一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

（二）具有明晰的经营发展战略；

（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

综上，华润万东对受让方提出的要求并不违反法律。

五、转让后不再拥有上市公司控股权

《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十二条 国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。

第八条 国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。第九条 国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

据此，华润万东协议转让后不再拥有上市公司控股权是可以的，通过证券交易系统转让涉及控制权的要报国务院国有资产监督管理机构审核。

六、交易价格

《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第六条 国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。

第二十四条 国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

综上，北药集团转让股权的价格是有法律依据的