新三板-总经理工作细则

XXXX股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规定和《XXXX股份有限公司章程》的规定，特制定本工作细则。

第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，主持公司的生产经营管理工作，负责贯彻落实董事会决议，并对董事会负责。

第二章 总经理的任免

第三条 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名。总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、其他高级管理人员，但来自经营管理层的董事应不多于全体董事的1/2。

第四条 公司总经理、其他高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

第五条 总经理、及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第六条 总经理应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东、职工

和债权人的合法利益；

（二）具有大专以上学历或中级以上专业技术职务，五年以上经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法律法规，胜任经营管理工作；

（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，勤勉尽责，有民主作风、实干精神和开拓意识；

第七条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理、及其他高级管理人员。

第八条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职因此给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第九条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。

第十条 其他高级人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。

第十一条 总经理离任必须进行离职审计。

第三章 总经理的职权

第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）为年度报告的编制提交业务报告或在董事会上作公司业务报告；

（三）拟订公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案

的主要措施；

（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制订公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。 （十）制定公司职工的工资、福利、惩罚，决定公司职工的聘用和解聘；

（十一）经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等合同；

（十二）管理或指导、协调分、子公司的生产经营工作； （十三）提议召开董事会临时会议；

（十四）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第十三条 总经理行使职权时，下列事项由总经理以书面形式提交董事会讨论决定：

（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

（二）提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议； （三）公司内部管理机构设置方案；

（四）公司基本管理制度的制订、修改和废除； （五）董事会授权总经理草拟的其他重要方案； （六）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第十四条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决

权。

第十五条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。

第十六条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。

第四章 总经理的职责

第十七条 总经理必须贯彻国家的方针、政策，遵守法律、法规、规章，遵守公司章程，执行董事会决议，接受公司监事会的监督。 第十八条 总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。

第十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第二十条 总经理应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司净资产增值。

第二十一条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求。

第二十二条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。

第二十三条 总经理应认真推行全面质量管理，提高产品质量；高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护。

第二十四条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己及亲属谋取私利，不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖，不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务以及从事其他与公司利益有冲突的行为，。

第二十五条 总经理及公司其他高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。 第二十六条 除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。非经授权，总经理没有对外披露公司信息的义务。

第二十七条 总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储，未经董事会授权或批准，不得以公司名义对外订立担保、抵押合同，也不得以公司资产为他人债务提供担保。

第二十八条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。

第二十九条 总经理行使职权时，应遵守法律、法规、规章、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。

第三十条 国家法律、法规、规章或公司章程规定的其他职责。 第三十一条 副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有