IPO法律问题汇总(5)

4) 保荐机构和会计师对上述问题进行核查，就发行人未来是否具备分红能力明确发表意见。

(三十二) 持续盈利能力

1) 经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产业政策或法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务品种结构的变化等； 2) 股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更；

3) 管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等； 4) 采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等；

5) 核心技术变化情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化，如专利过期或无效； 6) 财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；

7) 对关联方、重大不确定性客户的依赖，以及净利润主要来自于合并报表以外的投资收益情形。

8) 保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。

(三十三) 信息披露

1) 招股说明书去广告化，在以下章节突出：

2) 概览，没必要讲优势、各种荣誉、个人荣誉，基本都是花钱买的没必要讲； 3) 风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来；

4) 业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应； 5) 数据引用要独立，没有就没有； 6) 客户虚夸，要报告期内的主要客户； 7) 要核查募投项目的效益。

(三十四) 撤回与重新申报材料

1) 在审核期间，经营业绩、股权结构发生重大变化、不符合发行条件等；如果有合理解释和原因，可以撤回；

2) 如果涉及更换原有中介机构，需要说明原因；

3) 如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；

4) 需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。

(三十五) 影响进程的几个主要原因

1) 影响审核进程的两大因素：发改委的意见不出来不会安排初审会；信息披露就像是挤牙膏，一次次返工。

2) 征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；

3) 特殊行业的企业，需要会签相关部门，如房地产需会签国土资源部、地方商业银行须等待财政部相关政策出台；

4) 重污染行业，须取得环保部门的批复（环保核查时间也较长）；

5) 材料质量粗糙，不符合准则的基本要求。证监会建议保荐机构应重点把握发行人的合规情况，不要急于提出发行申请，不要急于排队；

6) 反馈意见回复：CSRC希望保代在反馈意见中将真实情况进行一次性落实和明确，不要挤牙膏，将影响审核进程。会后发生的重大事项，特别是影响发行条件的，应及时汇报，并披露。