案例讨论2：吉安集团反向购买山鹰纸业(600567)

封面

案例编号：

案例名称： 吉安集团反向购买山鹰纸业（600567） 适用课程： 《财务会计理论与实务》 选用课程： 《财务报表分析》

编写目的： 通过本案例的教学和讨论，引导学员了解和掌握有关反向购买这一特殊的企业合并交易中有关控制标准的应用、购买法的适用条件、购买方的认定、合并成本的确定、合并商誉及负商誉的计算、合并报表的编制等问题，提升学员对企业合并、合并财务报表等准则的理解程度。

知识点： 控制标准的应用、业务及其判断标准、购买法与权益结合法、权益性交易与损益性交易、购买方与被购买方、合并成本及其商誉（负商誉）

关键词： 反向购买、业务、权益性交易、损益性交易、合并成本、公允价值、商誉（负商誉）

案例摘要：山鹰纸业（600567）于2013年6月17日发布《收购报告书》：（1）以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资金用于补充流动资金。（2）泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。（3）本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。本次重大资产重组方案完成后，吉安集团将成为山鹰纸业的控股子公司，泰盛实业将成为山鹰纸业的第一大股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为山鹰纸业的实际控制人。 提供单位： 浙江工商大学财务与会计学院 案例作者： aczty 编写时间： 2013年8月

案例：吉安集团反向购买山鹰纸业（600567）

一、背景简介

自2007年国金证券借壳S成建投形成我国资本市场第一例反向购买案例以来，通过反向购买实现间接上市企业的数量呈增长态势。非上市企业通过反向购买能够迅速获得上市的机会，而且能够避免IPO上市较为严格的限制条件。然而，就在2011年6月份，中国概念股在美遭遇信任危机，有报道称130多家上市公司遭遇美国券商的“封杀”，这一事件引起了投资者的恐慌，导致中国概念股股价大幅下跌，其中出问题的公司多数是通过买壳后反向购买的方式完成上市的。根据斯坦福大学Charles Lee等教授的研究，通过反向购买在美国上市的中国公司已经占所有在美反向购买上市公司总数的34%，占反向购买上市外国公司的85%。利用其中的监管漏洞，许多中国公司在存在诸多问题的情况下也得以顺利借壳上市，中概股的退市公司中大多属此类公司。

我国财政部于2008年底出台了《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），对借壳上市的会计处理做出了原则性规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。随后，财政部于2009年3月出台了《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号），对非上市公司购买上市公司股权实现间接上市做出了规范，对于反向购买交易，上市公司编制合并财务报表时应当区分上市公司持有的资产业务和负债是否构成业务分别不同情况进行处理。上述规范在实务中如何应用？可能涉哪些方面的问题？通过具体案例或可窥一斑。

二、案例概况

（一）上市公司（山鹰纸业）基本情况

安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称山鹰纸业、本公司或公司）系经安徽省人民政府皖府股字〔1999〕第26号批准证书批准，由马鞍山山鹰纸业集团有限公司、马鞍山市轻工国有资产经营有限公司、马鞍山港务管理局、马鞍山隆达电力实业总公司和马鞍山市科技服务公司等共同发起设立，于1999年10月20日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为340000000014295的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本1,586,016,989元，股份总数1,586,016,989股（每股面值1元）。公司股票已于2001年12月18日在上海证券交易所挂牌交易。

山鹰纸业属造纸行业。经营范围：纸、纸板、纸箱的制造，公司生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口等。

（二）交易对方（吉安集团）基本情况

吉安集团前身为原浙江吉安纸容器有限公司（以下简称吉安纸容器），吉安纸容器系由自然人吴明武、高留明和陆忠良共同投资设立的有限责任公司，于2002年5月28日在浙江省海盐县工商行政管理局登记注册，注册资本1,000万元。经历次增资及股权转让，吉安纸容器注册资本变更为93,600万元。

吉安纸容器以2011年4月30日为基准日，采用整体变更方式设立股份公司，并于2011年7月20日在嘉兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330424000018507的《企业法人营业执照》，注册资本93,600万元，股份总数93,600万股（每股面值1元）。其中：泰盛实业持有67,863.18万股，占股份总额的72.50%；嘉兴泰安投资中心（有限合伙）持有1,250.81万股，占股份总额的1.34%；嘉兴吉顺投资中心（有限合伙）持有1,130.25万股，占股份总额的1.21%；莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）持有757.61万股，占股份总额的0.81%；将乐县速丰投资中心（有限合伙）持有558.96万股，占股份总额的0.60%；吴丽萍等25位自然人持有22,039.19万股，占股份总额的23.54%。

吉安集团属造纸行业。经营范围：纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸制造、加工；火力发电；热气生产供应（涉及前置审批许可经营的，凭合法有效的许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（三）山鹰纸业定向发行股份及控股合并吉安集团情况

山鹰纸业的重组方案为：保持本公司现有资产不变，原大股东国有股权转让和公司定向发行股份购买资产组合。本次重组完成后，泰盛实业成为本公司的控股股东，与本次编制备考财务报表附注相关的股权变更事宜如下：

1. 股权转让

2012年12月20日，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》，山鹰集团将其持有的本公司7.50%的股权（计11,898.08万股）协议转让给泰盛实业，转让价格为2.20元/股，股权转让价款合计为26,175.78万元。国务院国有资产监督管理委员会已于2013年3月9日下发《关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司协议转让所持安徽山鹰纸业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权〔2013〕98号）批准了本公司国有股权转让事宜。

2. 定向发行股份购买资产

2013年3月28日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，大会审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；2013年5月31日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司向吉安集团股东定向发行股份，吉安集团除自然人股东曹震涤以外其他全体股东（以下简称吉安集团股东）以其拥有的吉安集团99.85%股权购买本公司股份（人民币普通股）而成为本公司控股股东。定向发行股份完成后，本公 …… 此处隐藏：3806字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……