2010公司法案例分析题

2010公司法案例分析题(附答案)

公司法案例分析

1.案情简介:水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业,注册资本 100 万元.近年来由于市场不景气,公司资本总额与其实有资产悬殊,1998 年 4 月,水晶宫有限责任公司决定减少注册资本.5 月, 股东会以代表 1/2 以上表决权的股东通过决议, 将公司注册资本减至人民币 40 万元;公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记. 问题:依据《公司法》,水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题? 答案要点: (1) 水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表 1/2 以上表决权的股东通过,决议程序不合法.依公司法规定,股东会对公司增减资本作出决议,必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过. (2) 水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为 40 万元,不符合公司法规定.依公司法,公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额,水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司,其注册资本最低限额为 50 万元人民币. (3) 水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定.依公司法,水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知,公告债权人程序.1

2. A 股份有限公司拟召开 1999 年度股东大会年会,审议批准董事会报告, 审议批准监事会报告, 审议批准年度财务预算方案, 决算方案, 审议批准公司的利润分配方案. 公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知.通知内容如下: A 股份有限公司关于召开 1999 年度股东大会年会的通知兹定于 1999 年 5 月 15 日在公司本部办公楼二层会议室内召开 1999 年度股东大会年会,特通知如下: 一,凡持有本公司股份 50 万股以上的股东可向本公司索要本通知, 并持通知出席股东大会会议. 二,持有本公司股份不足

50 万股的股东,可自行组合,每 50 万股选出一名代表,向本公司索要本通知,并持通知出席股东大会会议. 三,持有本公司股份不足 50 万股的股东,5 月 10 日前不自行组合产生代表的,本公司将向其寄送"通讯表决票",由其通讯表决.

A 股份有限公司董事长*** 1999 年 5 月 5 日问题:阅读上述资料,指出上述通知有哪些违法之处?根据什么? 答案要点: 有下列违法之处:2

1)通知发出时间违反公司法.根据公司法规定,召开股东大会,应于会议召开 30 日以前通知各股东. (2)通知中未将审议的四个事项列出.根据公司法规定,召开股东大会,应将审议事项通知各股东. (3) 通知中一,二项均违反公司法,剥夺了部分股东表决权.根据是,违反股东平等原则,即公司法关于"股东出席大会,所持每一股份有一表决权"的规定. (4)通知的第三项,强行股东选择通讯表决形式,剥夺了股东的质询权.根据是,违反了公司法关于股东"对公司经营提出建议或者质询"的规定. (5)通知由董事长署名,而不是署公司董事会.违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定.根据是,公司法规定,股东大会由董事会依公司法规定负责召集.3.1998 年 1 月,5 家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司(以下简称"食品公司"),注册资本1000 万元.为了进一步扩大食品公司的生产规模,食品公司董事会制订了增资方案,即由现有股东按照目前出资比例继续出资,把公司注册资本增加到 1600 万元.股东会对该方案表决时,3 个股东赞成,2 个股东反对,股东会作出增资决议.赞成增资的股东原出资总额为 640 万元,占食品公司注册资本的 64%;反对增资的股东原出资3

总额为 360 万元,占食品公司注册资本的 36%.股东会结束后,董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额.2 个反对增资的股东拒不缴纳出资.董事会决定暂停这 2 个股东 1998 年度的股利分配,用以抵作出资.这 2 个股东不服董事会决定,以食品公司为被告,向人民法院提起诉讼,要求确认股东会的增资决议无效. 问题:1)食品公司是否应当被列为被告?为什么? (2)人民法院应否支持作为原告的两个股东的诉讼请求?为什么? 答案要点: (1) 食品公司应当被列为被告.因为股东会是公司的权力机关,股东会作出的决议是公司法人的意思. (2)本案中的人民法院应当支持作为原告的 2 个股东的诉讼请求. 因为:根据《公司法》规定,董事会对股东会负责,有权制订公司增加注册资本的方案; 股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;股东会对公司增加注册资本作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;本案中的股东会在表决增资方案时,只有代表 64%的表决权的 3 个股东赞成,低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的要求.4