联化科技：独立董事2009年度述职报告(杨伟程) 2010-03-23

联化科技：独立董事2009年度述职报告(杨伟程) 2010-03-23

联化科技股份有限公司

独立董事2009年度述职报告

——杨伟程

作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2009年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2009 年，本人认真出席公司的历次董事会会议，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下： 内 容

年度内召开次数

亲自出席次数

委托出席次数

是否连续两次未亲自出席会议

表决情况 董事会会议 5 4 1 否 均投了赞成票 股东大会会议 1 0 0 否 ----

二、发表独立意见情况

（一）在2009 年3 月17 日召开的公司第三届董事会第十次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：

1、关于公司对外担保情况：

2008年公司除对控股子公司江苏联化担保外，公司没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况；2008年公司累计担保发生额为4000万元，截止2008年12月31日，公司对外担保余额为2000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格

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控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

2、关于 2008 年度内部控制自我评价报告：

公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2008年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。

3、关于继续使用闲置募集资金补充流动资金：

公司继续将闲置募集资金暂时补充流动资金，保证募集资金补充流动资金后不影响募集资金项目的正常实施。基于独立判断的立场我们认为此举有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，并且符合全体股东的利益，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。

4、关于续聘会计师事务所：

立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司2009年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2008年度股东大会进行审议。

5、关于 2008 年度高管薪酬：

公司董事长、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗位履职情况，公司董事会披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

（二）在2009 年7月29日召开的公司第三届董事会第十二次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：

1、关于对关联方资金占用：

2009年1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保情况：

2009年上半年公司除对控股子公司江苏联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况；

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2009年上半年公司累计担保发生额为4000万元，截止2009年6月30日，公司对外担保余额为2000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

（三）在2009 年9 月17 日召开的公司第三届董事会第十三次会议上，本人就关于对继续使用闲置募集资金补充流动资金的事项发表了独立意见：

公司继续将闲置募集资金暂时补充流动资金，保证募集资金补充流动资金后不影响募集资金项目的正常实施。基于独立判断的立场我们认为此举有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，并且符合全体股东的利益，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。

三、公司现场调查情况

2009 年，本人通过对公司的实地现场考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并对公司的发展战略提出了建设性的意见。

四、保护投资者权益所做工作情况

1、公司信息披露情况

在2009 年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，严格执行法律法规的相关规定，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

2、公司治理情况。

根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

2、自身学习情况

本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所的有关法律法规及

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其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。期间本人还参加了深圳证券交易所在山东青岛举办的独立董事培训班。

五、其他情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议解聘会计事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

4、联系方式：qindao@http://www.77cn.com.cn

2010年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，树立公司诚实、守信的良好市场形象。

最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢。

独立董事：杨伟程

二○一○年三月二十一日