中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(4)

深圳市长城地产(集团)股份有限公司 深圳市机场股份有限公司 深圳赤湾港航股份有限公司 无

安徽远洋运输公司

中集控股（B.V.I.）有限公司 在深圳南方中集集装箱制造有限公司

等9家控股子公司兼任

在深圳南方中集集装箱制造有限公司等16家控股子公司兼任

在上海中集冷藏箱有限公司等5家控股子公司兼任

在深圳南方中集集装箱制造有限公司等3家控股子公司兼任

在深圳中集专用车有限公司、上海中集车辆物流装备有限公司等5家控股子公司兼任

在深圳南方中集集装箱制造有限公司等19家控股子公司兼任

无关联 无关联 无关联 无关联 无关联 无关联

独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事

本公司控股子公司 董事 本公司控股子公司 董事长/董事 本公司控股子公司 董事/董事长 本公司控股子公司 董事长/副董事

长 本公司控股子公司 董事长/董事 本公司控股子公司 董事

金建隆/财务管理总经理

本公司控股子公司 董事 本公司控股子公司 董事

于玉群董事会秘书 深圳中集天达空港设备有限公司

5．董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和报酬决定依据：

根据公司《章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。报告期内，本公司高级管理人员均在公司或子公司受薪。

公司已建立了较完善的薪资体系和奖励办法。首先对在公司任职并领取报酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，其次公司董事会每年年初制定本年度“中集集团经营班子考核管理办法”，对纳入考核办法范围的人员进行年度考核，年终根据指标完成情况确定绩效奖金总额。股东大会授权董事会根据〈中集集团经营班子考核管理办法〉决定董事兼总裁麦伯良的薪酬，其他高级管理人员的绩效奖金由总裁制订方案，报董事长及副董事长审批确定。

（2）八位董事中，麦伯良先生因担任总裁职务而在公司受薪，除此之外，公司在报告期内未向其他董事支付报酬。经董事会和股东大会审议通过，独立董事萧灼基、韩小京、张立民在报告期内每人获得人民币8万元的独立董事津贴。除此之外，公司在报告期内未向独立董事支付其他报酬。职工监事冯万广先生公司受薪，除此之外，公司在报告期内未向其他监事支付报酬。

在公司领取报酬（包括基本工资、奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）

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的董事、监事、高级管理人员共9人（不包括独立董事），年度报酬总额为572

万元，其中金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为310万元，年薪150万元—180万元的有1人，70万元—100万元的有2人，50万元—70万元的有2人，30万元—50万元的有4人。

公司董事李建红、赵沪湘、丰金华、王志贤和监事杜永成、李西贝分别在各自任职的股东单位领取报酬。

6．董事、监事、高级管理人员变动情况

2004年3月，原任董事严承祥先生辞去本公司董事职务；原任监事施蕾女士辞去本公司监事职务。2004年3月16日，本公司董事会2004年度第二次会议通过决议，提名丰金华先生为董事候选人；本公司监事会召开会议，根据公司股东提名，推举李西贝先生为公司代表股东的监事候选人。2004年4月21日召开的2003年年度股东大会选举丰金华先生为本公司董事，选举李西贝先生为本公司监事。有关董事会决议公告刊登在2004年3月19日的《证券时报》、香港《大公报》上。2003年年度股东大会决议公告刊登在2004年4月22日的《证券时报》、香港《大公报》上。

本公司副总裁周柏生先生任期于2004年5月到期；副总裁顾弘人先生、唐国才先生任期于2004年6月到期，不再担任本公司副总裁职务。

2004年3月16日，本公司董事会二零零四年度第二次会议通过决议，聘任李锐庭先生、赵庆生先生、吴发沛先生、刘学斌先生、李胤辉先生为公司副总裁，任期三年。董事会决议公告刊登在2004年3月19日的《证券时报》、香港《大公报》上。

2004年12月30日，董事丰金华先生辞去本公司董事；监事李西贝先生辞去本公司监事。

（二）公司员工情况

1．数量

截止2004年12月31日，本集团员工总数为28,075人，其中本公司总部员工数147人。

2．构成

管理

人数（人） 比重（%）

技术

岗位构成 财务

销售

行政

研究生

教育程度构成 本科

大专

其他

59 40 15 18 15 41 70 25 11 40.14% 27.21% 10.20%

12.24%

10.20%

27.89%

47.62% 17.01% 7.48%

公司没有需承担费用的离退休职工。

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五 公司治理结构

（一）公司治理情况

报告期内，本公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规要求，不断完善公司治理。依据公司股东大会、董事会、监事会等议事规则、总裁工作细则等一系列规章制度，发挥董事会专门委员会的作用，实施公司治理。从而保证股东大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有效的维护股东和公司利益。初步建立了符合现代企业管理要求的公司法人治理结构。

公司及时学习有关公司治理的法律、法规和各项规范性文件，积极参与主管部门组织的经验交流，按照要求进行自查。遵守信息披露法规，严格履行上市公司信息披露义务，积极改善公司信息披露质量，不断加强投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。

对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规的要求，公司治理情况符合有关规定。

（二）独立董事履行职责情况

独立董事出席董事会的情况：

独立董事姓名 本年应参加董事会次数

萧灼基 张立民 韩小京

亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）

报告期内，本公司三位独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并出具了书面的独立董事意见函。

（三）公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开的情况

公司大股东COSCO Container Industries Limited（中远集装箱工业有限公司）、招商局货柜工业有限公司分别持有公司16.23%的股份。公司与大股东之间实现了业务、人员、资产、机构、财务五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，公司不存在与大股东从事相同产品经营的同业竞争情况。