电大公司法形成性考核册答案(附题目)(6)

需要注意的是，出资证明书在公司盖章后才产生法律效力。

（二）股份有限公司股份的特点。 股份有限公司股份的特点是与有限责任公司的出资相比较而言的。股份有限公司股份的特点表现为以下几个方面：1．股份的平等性。2．股份的不可分性。3．股份的可转让性。

4．股份表现为股票，具有可自由转让性。5．股份具有不可撤回性。

股份是股东在公司中的法律地位的象征，是股份有限公司资本的构成单位，是股东权的基础和计量单位。

（三）股票的特点。 股票，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。其特点表现为：1．股票是证明股东权的证权证券。2．股票是有价证券。3．股票是流通证券。4．股票是要式证券。5．股票是风险证券。

（四）哪些情形下公司可以收购本公司的股份。 《公司法》修改前后有变化，同学们应引起注意。修改后的《公司法》将公司可以收购本公司股份的情形扩大为4种：1．减少公司注册资本。2．与持有本公司股份的其他公司合并。3．将股份奖励给本公司职工。4．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

（五）公司债的法律特征有哪些？本题较为简单，要点如下：1．公司债是以发行有价证券即公司债券而成立的债的关系。2．公

司债的发行对象是不特定的社会公众，对购买公司债券的对象没有身份和资格限制。

3．公司债可随公司债券的转让、质押而流转。 要注意将公司债与股份和其他一般债务相区别。

（六）公司债与一般债务的区别。 本题要点较多，为便于同学们答题，将主要内容梳理如下：1．产生原因不同。2．主体不同。3．标的不同。4．清偿方式不同。5．债权凭证不同。

（七）简述外国公司分支机构的法律特征。 要掌握外国公司分支机构的法律特征只要熟记外国公司分支机构的概念，并将其折分即可。外国公司分支机构，是指外国公司依照我国《公司法》的规定，经我国政府批准，在我国境内设立的不具有法人资格的从事生产经营活动的经济实体。从上述表现中可以看出，外国公司分支机构的法律特征表现为：1．隶属于外国公司。2．依照中国法律在中国境内设立。

3．从事生产经营活动。4．不具有法人资格。

在理解其他法律概念的基本特征时也可从这一思路入手，以增强并减少记忆量。

三、简答题4

（一）有限责任公司的法律特征。 我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司的法律特征表现为：

1．股东责任的有限性。2．股东出资的非股份性。3．公司资本的封闭性。4．股东人数的限制性。5．公司组织的简便性。6．公司具有一定的人合因素。

完成本题后同学们也可进一步思考股份有限公司的法律特征，以加深这两种在我国广泛存在的公司形态的认识。

（二）公司章程的法定性如何体现？ 公司章程的法定性与自治性应结合起来理解，二者并不矛盾，统一于公司章程之中。本题要点如下：1．法律地位的法定性。即立法要求设立公司必须制定公司章程。2．内容的法定性。章程内容设置十分严格、规范，多由法律直接加以规定。3．章程形式的法定性。各国一般要求必须采用书面形式并履行法定备案或审批手续才生效。4．修改程序的法定性。修改章程必须遵照公司法的明确规定进行。5．效力的法定性。公司章程具有一定的法律效力。

公司章程的法定性与自治性是公法干预和私法自治的调和结果，体现了公司法对各方利益的平衡和对公司意志的遵守，在理解时不可偏废。

（三）股东会的特征。 股东会是公司治理中不可或缺的组织机构，其特征可归纳为：1．股东会由全体股东组成。2．股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构。3．股东会是公司法定必备但非常设机构。

我国《公司法》规定股东会是有限责任公司和股份有限公司的必设机构，但允许外商投资类公司不设股东会，而由董事会行使相应的职权。但总体上讲，股东会是公司的必设机构。

（四）董事会的特征。本题较为简单，要点如下：1．董事会由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议。2．董事会是公司的核心领导机关。3．董事会是集体执行公司事务的机关。4．董事会是公司的必设和常设机关。

（五）我国公司经理的法律地位。 经理制度是我国《公司法》的特色之一，公司经理被赋予了广泛的职权，其法律地位主要体现为三方面：1．公司的代理人，享有《公司法》规定的法定代理权限和公司章程规定的委托代理权限。2．公司高级劳动者，根据劳动合同履行合同义务，并受《劳动法》保护。3．公司日常经理管理事务的总负责人，经公司章程规定，还可为公司的法定代表人。

兼董事会成员或董事长的公司经理，在实践中享有更多的职权。

（六）公司债与公司股份的区别。 公司债与公司股份是既有联系又有区别的两种融资手段，均为公司向社会公众募集资金的手段，以有价证券形式表现出来，具有流通性，在特定情况下公司债还可以转化为公司股份。本题要点如下：1．权利的性质不同。公司债的债权人享有的是债权；股东享有股东自益权和共益权，有权参与公司经营管理。2．权利的内容不同。公司债的利益事先确定，一般固定不变，公司债的债权人对公司有利息请求权；股份的股息和红利分配要受公司经营状况的影响，只有在公司盈余时，才能分配。

3．风险的负担不同。公司债较之股份安全，公司股东的回报率则可能更高。

需要注意的是公司债与其他一般债务的不同之处。

（七）公司强制解散的事由有哪些？ 强制解散是指因主管机关决定或法院判决而导致公司解散，其主要事由有：1．命令解散。指公司成立后，因违法行为，登记主管机关命令其解散，吊销其营业执照。2．判决解散。当出现特定情形时，由法院判决公司解散。3．宣告破产。公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产，予以解散。

四、论述题1

（一）《公司法》修改后内容方面有哪些主要变化？ 《公司法》本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的内容十分丰富，在基本理念、具体制度和立法技术上都有重大变化。从内容上看主要有6方面的变化，教材第83页—第84页对这一问题有详细归纳。为便于同学们学习，将要点梳理如下：1．完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。修订的内容主要有6方面，具体内容详见教材第83页。2．修改完善了公司法人治理结构方面的规定。此方面的内容主要集中在5方面，内容详见教材第83页。3．进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1/3的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置。

4．健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制。此问题涉及5方面，具体见教材第84页。5．明确规定了“公司直索责任”

制度，加强了对交易安全的保护。6．明确规定了中介机构弄虚作假将承担赔偿责任，强化了中介机构的诚信义务与法律责任。 围绕上述要点加以适当展开即可。

（二）公司法的作用。 公司法产生后，使公司这一活跃的经济因子得到法律的全方位调整，维护了公司法律制度，促进了商品经济的巨大发展。我国公司法的作用主要集中在以下4方面：1．有力推进了我国现代企业制度的建设。展开时，可结合我国计划经济体制的背景作答。2．为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。市场经济的发展催生新法以解除对经济发展的制约，并保障市场经济体制的建设。3．维护社会交易安全和经济秩序的稳定。公司的重要作用决定 …… 此处隐藏：2383字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……