公司资本制度改革下的债权保障理念初探

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公司资本制度改革下的债权保障理念初探

作者：冶倩云 贾平

来源：《商业经济研究》2016年第21期

内容摘要：2013年的公司资本制度改革取消了最低注册资本限额，改注册资本实缴登记制为认缴制，同时还将企业年检制度改为企业年报制度。一系列改革措施在引发投资创业热情的同时，也对公司债权人的利益保护产生了一定程度的冲击和影响。适应新的环境条件，转变原有的债权保障理念，才能有效维护债权人的合法权益。 关键词：公司法 ; 注册资本制度改革 ; 债权人保护 ; 股东义务 我国公司资本制度改革现状

在我国《公司法》的历次修改中，最低注册资本限额的规定一直都是公司注册资本制度改革关注的重点，与之密切相关的资本缴纳制度也从我国第一部公司法所规定的实缴登记制，逐步向行政管制弱化的认缴登记制转变。1994年7月1日开始施行的《中华人民共和国公司法》，是我国第一部公司法，其中对最低注册资本限额根据企业类型的不同进行了严格规定，并且通过资本实缴登记制明确了股东及发起人责任。此后，在2005年和2013年的修订版本中，《公司法》主要在出资限额和资本缴纳两方面放宽了对企业注册登记的限制。尤其是2013年新修改的《公司法》，通过废除最低注册资本限额制度和实行注册资本认缴登记制两大举措，实现了公司注册资本制度的重大改革。

与《公司法》的重大变化相适应的是相关法规的联动修改。为了顺应《公司法》进一步减少行政干预的发展趋势，《中华人民共和国公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》均放宽了对注册资本登记制度的法规限制，例如验资证明在设立有限责任公司时的作用明显有所下降。新法规带来的一系列变革，降低了公司注册登记的难度，同时也激发了全社会投资创业的热情，全国各地新注册企业如雨后春笋般不断涌现，市场主体活力竞相迸发。 从各省市官方平台公布的数据来看，公司注册资本制度改革为企业设立带来的便利，不仅引发了国内资本开办企业的热潮，同时也为外资在我国境内设立公司大开方便之门。2014年，上海自由贸易试验区的调研数据显示，企业设立流程的简化引发了新注册企业数量的井喷式增长，与2013年同期相比，注册企业数量增长了近5倍。在上海自贸区综合服务大厅注册登记的企业中，41%是有限责任公司，股份有限公司仅为4%;内资企业占了注册登记总数的四成，而外资企业占到了六成。根据福州市工商局外资分局的工作报告，福州市在推行注册资本登记制度改革期间，非常注重做好外商投资企业注册资本登记制度改革工作，以“确保外资投资企业登记工作平稳过渡”。2014年上半年，福州市新增外商投资企业210户，新增投资总额4.86亿美元，企业注册资本增加2.82亿美元。