一汽轿车：2010年度独立董事述职报告(姚德超) 2011-04-27

一汽轿车：2010年度独立董事述职报告(姚德超) 2011-04-27

一汽轿车股份有限公司 2010年度独立董事述职报告

一汽轿车股份有限公司

2010年度独立董事述职报告

作为一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观的发表自己的观点和意见，充分发挥独立作用。现将2010年度履职情况汇报如下：

一、出席董事会情况

报告期内，公司共召开了5次董事会，本人出席会议情况如下：

在上述出席的董事会会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，投赞成票5次，反对票0次，弃权票0次。

报告期内，本人认真履行职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案。在召开董事会前，主动了解获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

作为审计委员会的主任委员，本人根据公司《审计委员会工作规程》的规定，勤勉尽责的履行了以下工作职责：

1、审阅了公司2010年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中瑞岳华会计师事务所注册会计师协商确定了2010年度财务报告审计工作的时间安排；

2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务报表，并出具了书面审议意见；

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一汽轿车股份有限公司 2010年度独立董事述职报告

3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，并通过电话及会议方式对公司年审注册会计师进行督促，保证按时提交审计报告；

4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2010年度财务报表，并与负责审计的注册会计师就审计报告意见及财务报表附注中的披露事项进行了沟通，并形成书面审议意见；

5、在中瑞岳华会计师事务所有限公司出具2010年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中瑞岳华会计师事务所有限公司进行的本年度财务报表审计工作进行了总结，并就公司年度财务报表进行表决并形成决议。

6、对公司开展外汇保值业务的必要性与风险控制进行了审查：公司开展的外汇保值业务是根据日常经营使用外币结算业务的需要，是为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本；公司开展此项业务做了较好的分析与准备工作，针对可能存在的风险做了相应的控制与防范。

7、听取了内部审计机构负责人的工作汇报：2010年公司内部审计部门对公司相关内部控制情况进行了监督检查，评估其执行的效果和效率，提出了相应的改进建议，并跟踪问题解决进展情况，促进了公司内部控制的良性运行。

二、发表独立意见情况

2010年度，独立董事在公司董事会做出决策前，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断出具了独立意见，具体如下：

1、第五届董事会第二次会议对公司预计2010年度日常关联交易金额的议案、续聘财务审计机构的议案、公司衍生品投资情况和公司与关联方资金往来及公司对外担保、2009年度内部控制自我评价、前期会计差错更正、利润分配预案发表了独立意见。

2、第五届董事会第三次会议对关于公司衍生品投资情况、投资中高级轿车C303项目、增加2010年日常关联交易预计金额、设立鑫安汽车保险股份有限公司的议案发表了独立意见。

3、第五届董事会第四次会议对公司衍生品投资情况、公司与关联方资金往来及对外担保情况、投资H平台C131项目、投资自主发动机4GC项目、投资冲压产能提升项目发

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一汽轿车股份有限公司 2010年度独立董事述职报告 表了独立意见。

4、第五届董事会第五次会议对公司衍生品投资情况、公司与关联方资金往来及对外担保情况、投资自主发动机4GB项目发表了独立意见。

5、第五届董事会第六次会议对授权开展外汇保值业务、增加2010年日常关联交易预计金额、会计估计变更、2011年度马自达汽车销售有限公司继续实施质押式汽车销售金融服务合作发表了独立意见。

三、进行现场考察的情况

报告期内，本人通过对公司实地考察、电话等方式，对公司的经营情况进行了解，听取了公司经营管理委员会对于生产经营、发展规划和公司治理方面等方面的汇报；积极关注宏观经济环境变化及汽车市场变化，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，进行信息披露，推动了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、深入了解公司治理结构及经营管理情况，对公司治理有关制度的制定与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、公司经营管理委员会对股东大会决议和董事会决议的执行情况等进行调查与了解，经董事会审议决策的重大事项，对公司提供的资料进行认真审核，结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

3、积极参加相关法律法规和规章制度的学习，加深了对中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实履行保护中小股东权益的职责。

五、其它

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

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一汽轿车股份有限公司 2010年度独立董事述职报告

2011年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，独立、客观、公正的履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：

（姚德超）

二0一一年四月二十五日