新三板挂牌及上市方案

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新三板挂牌或谋求上市方案

我们于2014年9月2日前往贵公司，就贵公司上市相关事项进行了初步的沟通。现根据我们对资本市场现状的了解，结合贵公司经营现状的分析，提出该方案。

一、资本市场介绍

（一）资本市场体系

我国资本市场从20世纪90年代发展至今，资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成。其中场内市场的主板（含中小板）、创业板（俗称二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）、区域性股权交易市场（俗称四板）共同组成了我国多层次资本市场体系。从而在不同层面上，最大限度满足不同风险偏好的投资者与融资者对投融资金融服务的多样化需求。

（二）创业板与全国中小企业股份转让系统的区别

为了促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，深圳证券交易所于2012年5月推出创业板，其属于场内交易。为保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，较全国中小企业股份转让系统而言，其对上市企业的要求较为严格。具体区别见《创业板与全国中小企业股份转让系统差异分析》。

创业板与全国中小企业股份转让系统差异分析

（三）区域性股权市场与全国中小企业股份转让系统的区别

目前我国建成并初具规模的区域性股权市场约20多家，根据国办发[2012]37号《国务

院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》关于“准确适用清理整顿政策界限”及国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》关于“发展多层次股票市场”等文件精神，区域性股权市场作为多层次资本市场体系的组成部分，其与全国性中小企业股份转让系统在多个方面存在差异，具体见《区域性股权交易市场与全国中小企业股份转让系统差异分析》。

区域性股权交易市场与全国中小企业股份转让系统差异分析

二、贵公司当前经营现状

贵公司成立于2001年，是国有控股的有限责任公司，主要从事计算机软件、互联网、系统集成、动漫设计等业务。2008年顺利通过了江苏省软件企业认证；2009年通过美国卡耐基-梅隆大学CMMI3级认证；2010年通过ISO27001认证；2011年通过ISO9001认证；2012年通过省高新技术企业与重点软件企业认定；2013年通过CMMI4级认证，成为苏北地区首家通过该认证的软件企业。公司主要产品包括“网上楼市”、“安全生产管理软件”、“数字房产地理信息系统软件”、“面积测算软件”、“个人住房信息系统”、“风险管理软件”、“绩效管理系统”等。

通过对贵公司的初步接触，我们判断，贵公司可能在以下几个方面要考虑是否对上创业板有影响：

1、当前贵公司营销领域呈现出很明显的区域性，且对部分客户显示出过分依赖的特征。尽管贵公司2011年9月在盐城设立了分公司，但目前仍未能形成成熟的、支撑规模化发展的商业模式。这将会影响投资者对贵公司未来走势的判断，很可能成为贵公司上创业板的桎梏。

2、贵公司是国有控股公司，国有股在企业中的比重过大，公司运行难以跳出原有体制的框架，公司治理机制没有实质性变化，会阻碍企业形成规范的公司治理结构，且审批事项繁多。这将会影响投资者参与投资及经营决策的意愿。

3、除此之外，贵公司管理团队（特别是研发团队）稳定性建设及研发能力，也将成为投资者关注的焦点问题。

三、上市方案

（一）总体方案

通过对资本市场体系及贵公司当前经营现状的分析，我们提请贵公司考虑：先在全国中小企业股份转让系统挂牌，待时机成熟再行转至创业板。

通过新三板挂牌，提升公司知名度，规范各项制度及治理结构。并在此基础上，形成成熟的商业模式，提高企业竞争能力，为转创业板打下坚实的基础。

（二）挂牌程序

在全国中小企业股份转让系统挂牌，需要经历改制、吸收投资者（可选）、尽调、审计、挂牌申请、获批后信息披露几个阶段，大致需要3-6个月，具体程序如下：

1、 改制阶段

在此阶段需要开展的工作包括以下诸多方面：

（1）聘请证券公司担任改制财务顾问

（2）注册会计师对公司财务情况进行审计

（3）公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署《发起人协议》

（4）向工商管理局申请股份公司名称预先核准

（5）配合券商制作设立股份公司的申报材料

（6）出具验资报告、评估报告

（7）召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商管理部门申请变更登记

（8）工商管理部门备案,签发营业执照，股份公司正式成立

2、 选择推荐主办券商，签订合作协议；

3、 配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查；

4、 配合推荐主办报价券商尽职调查；

5、 推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿

6、 和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告。

7、 配合推荐主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案文件 。

8、 协会备案确认

9、 股份集中登记

10、 披露股份报价转让说明书

11、 在深圳证券交易所正式挂牌

以上是我们在综合考虑各方面因素的基础上，提出的上市方案，仅供贵公司管理层参考。如有未尽事宜，可与我们联系。

此致

敬礼

大华会计师事务所

二O一四年九月十二日