长城电工股份有限公司-管理模式创新方案(ppt 147)

长城电工股份有限公司

管理模式创新方案

北京南洋林德投资顾问有限公司2002年1月 ·兰州

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长城电工管理创新的推荐方案体制创新 机制创新 观念与文化创新 组织变革之实施

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管理模式创新：体制创新法人治理结构 关于“三分开”问题 关于产权多元化

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一、明确股份公司法人治理结构 各层次的角色和权力分工股东大会 监事会 董事会

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权力机构 监督机构 决策机构 参谋机构 执行机构

新设

专家委员会 经理层

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完善法人治理结构的基本涵义就是合理划分各层次权力，建立起有效的内部制衡机制 股东大会：是公司最高权力机构，决定董事会、监事会成员构成，决定公司的重大事项， 并委托董事会进行公司经营，委托监事会对董事会、经理层进行监督 监事会：受股东大会委托负责监督董事会与经理层的经营活动，并向股东大会汇报工作， 但不直接干涉经营活动 董事会：是公司日常经营管理最高决策机构，决定公司的重大经营决策，选聘经理层进 行公司日常经营管理活动，并对股东大会负责 经理层：是公司的执行机构，在董事会领导下进行公司日常经营活动，并对董事会负责 专家委员会：从专家的角度为董事会重大经营决策提供专业咨询与参谋服务，以进一步 提供董事会决策水平，但不直接参与决策 4

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二、引进独立董事，规范董事会 运作，不断提高董事会决策水平 引进独立董事：建议长城电工聘请外部具备法律、财务、金融和管理等知识的专家担 任独立董事，使董事会成员知识结构和背景多元化，提高董事会经营决策水平科学性。 长城电工可以逐步使外部董事占到董事会成员的三分之一以上 建议在董事会下设立专家委员会：针对长城电工发展战略制定、项目投资决策、财务 预算决策等重大事项提供专家咨询与参谋建议，为董事会科学决策提供依据。专家委

员会构成人员为长城电工经理层、内部技术专家、资深管理专家和外部技术专家、投资专家、金融专家、法律专家等 从基础工作入手，进一步规范董事会运作： 规范决策行为，制定董事会职责(以公司章程为基础)、董事会议事规则、董事 会议事程序、董事会例会制等相关制度 建立分层决策体系，减少董事会与经理班子交叉任职，强化

监督与制衡作用 加强培训与交流，持续不断地提高董事会成员自身素质

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三、按《公司法》要求，规范监事会运作 建议调整监事会人员构成：除现股东监事、职工监事等内部监事外，增设外部监事， 即选聘具有多年财务或管理经验的人员担任长城电工外部监事，以提高监事工作的科

学性和客观性 依照《公司法》规定，强化监事会监督职能，促进公司运营和管理水平的提升 完善监督体系，将事后监督向过程监督发展 建立监事会网络。长城电工股份公司及各子公司的监事会虽然不是完全的垂直领

导关系，但对监事会的职能要求是相同的、监管目标是一致的。建议在长城电工股份公司监事会牵头下，形成长城电工内部监事会网络，通过组织专题座谈会、 研讨会、经验交流会等形式，使长城电工各层面的监事会工作更加充实规范，发 挥有效监督作用

增设专职监事。为保证监事会职能到位，充分体现监事会的监督功能，建议改变目前长城电工监事会人员均为兼职，难以兼顾正常业务与履行监事职责两全的现 状，在股份公司层面设立专职监事

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四、加强经理层的激励与约束 经理层的地位：担负着实施董事会决策的重大使命，是股份公司日常经营运作的 核心 赋予经理层权利，并进行有效激励：明确经理层的职责与权利，鼓励经理层进行 管理创新。董事会在强化重大经营决策权的同时，应赋予经理层以企业日常经营 管理权和授权范围内的决策权，并制定有效的激励制度，尤其是能够将个人利益 与公司整体利益紧密结合在一起的长期激励机制 改善经理层构成，提高人员整体素质：根据企业发展要求，在内部选拔和培养优 秀人才进入经理层的同时，应适当调整经理层的人才结构，大胆引进专业化的外

部管理经营人才和职业经理人，以提高经理层整体人员素质和管理水平 经理层应自觉接受监督：经理层在贯彻执行董事会确定的经营目标、重大方针和 经营管理原则时，必须本着为维护股东利益，保证企业持续健康发展的指导思想， 要摆正自己的位置，尊重公司董事会和监事会，自觉接受董事会和监事会的检查 与监督

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五、逐步实现全资子公司产权多元化， 建立规范的法人治理结构 在长城电工全资子公司中，建议根据各企业的具

体情况，结合解决企业内部员工的 长期激励问题，逐步实现全资子公司的产权多元化

在实施全资子公司产权多元化的过程中，子公司间可考虑相互持股，进一步强化子公司之间的业务协作关系 通过逐步实施全资子公司产权多元化，实现向符合现代企业制度的规范化企 业转变，将有利于提高子公司的经营决策水平和规范化运作水平，有利于进

一步理顺长城电工母子公司关系 长城电工作为出资人，对已实施公司制改造的全资子公司的董事会、监事会委派或 推荐董事、监事，并按法定程序产生 为强化全资子公司的监督与控制，建议子公司董事长由长城电工经理层人员兼任， 长城电工母公司规划发展部经理、投资管理部经理可兼任全资子公司董事 各子公司根据自身的实际发展需要，亦可选聘外部董事、监事 各子公司的董事会、监事会成员人数不宜过多，建议控制在五人以内 完善相关管理制度

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六、完善控股子公司法人治理结构 长城电工的控股子公司都是长城电工与其他企业(或高校)合作建立的有限责任公 司，均已按照现代企业制度要求建立了法人治理结构，在管理创新过程中需要注意

的是，要保证控股子公司的法人治理结构层次齐全，运作有效，避免形式化 由于控股子公司均处于起步期，需要长城电工以控股股东身份通过法人治理结构强 化对他们的监督与指导，控股子公司董事长应由长城电工经理层兼任，但每个人兼 任董事长的数量不宜过多，建议按行业相近度控制在三至五家 长城电工母公司可进一步委派股份公司的董事或规划发展部经理、投资管理部经理 出任控股子公司董事 根据控股子公司的各自发展特点，特别是其中业务发展较快的公司，可参照长城电

工股份公司的法人治理结构，在条件具备时选聘外部董事，设立专家委员会 规划发展部、投资管理部作为培养中高层管理者的储水池，在条件具备的情况下可 从中选拔合适人员出任控股子公司的总经理或副总经理

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