关于黄山永新股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的

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关于黄山永新股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所：

黄山永新股份有限公司（以下简称“黄山永新”、“公司”)股权分置改革方案已于2005年9月7日实施。东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为黄山永新股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的规定，对黄山永新限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺及申请所持有的有限售条件流通股上市流通的有关事项进行了核查，现将核查情况报告如下：

一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 1 、股权分置改革基本情况 （1）股改方案

黄山永新全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付4股股票对价，共支付936万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。

（2）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

2005年8月5日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案。

（3）股权分置改革方案实施日：2005年9月7日。

2 、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

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二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 （一）根据黄山永新股权分置改革方案，公司限售股份持有人的承诺如下： 1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

2、公司控股股东黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）对在第1条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的出售数量和出售价格作出如下承诺：

（1）在第1条承诺期满后，永佳集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；同时，在其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起三十六个月内，其持有的股份占公司股份总数的比例不低于百分之三十。

（2）在第1条承诺期满后，永佳集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币12.00元。

在永佳集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，当公司派发红股红息、转增资本、增资扩股（包括增发新股和配股）等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格按以下方式调整：

送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）； 两项同时进行时：P＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）； 派息：P＝P0－D

其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股率或配股率、A为增发新股价或配股价、D为每股派息。

（3）永佳集团限售价格的调整

A、黄山永新于2006年4月14日完成2005年度分红派息工作：以2005年12月31日的公司总股本93400000股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金，股权登记日为2006年4月12日。

B、黄山永新于2007年4月4日完成2006年底分红派息工作：以2006年12月31日的公司总股本93400000股为基数，向全体股东每10股送1股派4元人民现金，股权登记日为2006年4月3日。分派完成后，公司总股本为102740000

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股。

C、黄山永新于2007年7月23日完成新股增发，增发价格17.58元，增发股数11940000股，占发行前总股本的11.62%。增发完成后，公司总股本为114680000股。

D、黄山永新于2007年8月30日完成资本公积转增股本工作：以2007年7月17日增发新股后的公司总股本114680000股为基数，向全体股东每10股转增2股，股权登记日为2007年8月29日。转增完成后，公司总股本为137616000股。

E、黄山永新于2008年2月28日完成《股权激励计划》第一期行权工作：向激励对象合计发行1584000新股。行权完成后，公司总股本为139200000股。

F、黄山永新于2008年4月18日完成2007年底分红派息工作：以2007年12月31日的公司总股本139200000股为基数，向全体股东每10股派3元人民现金，股权登记日为2008年4月17日。

经调整事项后，黄山永佳（集团）有限公司在前述承诺期内的减持价格由“不低于12.00元/每股”调整为“不低于8.83元/每股”。

3、持有公司股份5％以上的非流通股股东大永真空、美佳涂料、永新投资承诺，在第1条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

4、为保护流通股股东合法权益，保障股权分置改革方案的实施，公司控股股东永佳集团于本说明书出具之日，对非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结情形作出如下承诺：

自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，永佳集团承诺其持有的股份不发生权属争议、质押、冻结情形，同时自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，其他非流通股股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司、黄山市星霸房地产有限责任公司、黄山市善孚化工有限公司持有的股份如发生权属争议、质押、冻结情形，永佳集团同意代其他非流通股股东支付其应支付给流通股股东的对价股份。

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（二）股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况

黄山永新相关股东均严格履行其在股权分置改革时作出的相应承诺，东方证券依照法律法规规定严格督促指导股东履行其承诺。

三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1、2006年9月8日，第一次股改限售股份20499200股上市，股本变动结构表：

2、2007年3月17日，公司完成2007年限制性股票激励计划实施工作，回购公司股票37,300股并授予激励对象。该部分股票自2007年3月20日起锁定一年。股本变动结构表：

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注：内部职工股37,300股为实施限制性股票激励计划的股份。

3、经2007年2月9日2006年度股东大会审议通过，公司2006年度分红派息方案为：以2006年12月31日的公司总股本93,400,000股为基数，向全体股东按每10股送红股1股派4.00元。2007年4月4日实施完毕，分红前公司总股本为93,400,000股，分红后总股本为102,740,000股。股本变动结构表：

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4、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]149号文核准，2007年7月17日公司公开发行人民币普通股1,194万股，发行价17.58元/股。公司控股股东黄山永佳（集团）有限公司承诺其本次发行认购的1,919,240股在增发股份上市后一年内不减持。增发完成，公司股本由102,740,000股增至114,680,000股。股本变动结构表：

5、经2007年8月23日公司2007年第二次临时股东大会审议通过，公司2007年度中期资本公积金转增股本方案： …… 此处隐藏：3051字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……